LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Nueva Ley publicada en el Diario Oficial
de la Federación el 4 de agosto de 1934
TEXTO VIGENTE
Última reforma publicada DOF
24-01-2018
Nota de vigencia: Las reformas
a los artículos 232, párrafos segundo, tercero y cuarto; 236, párrafo
segundo; 238, párrafo primero; y 242, segundo párrafo de la fracción V; y las
adiciones de una fracción VI, al
artículo 229; un segundo párrafo al artículo 237; un tercer párrafo al
artículo 238; un segundo párrafo al artículo 240; un segundo párrafo al
artículo 241; un segundo párrafo al artículo 242; un segundo párrafo al
artículo 245; un segundo párrafo al artículo 246; un segundo párrafo al
artículo 247; y los artículos 249 Bis y 249 Bis 1, publicadas en el DOF
24-01-2018, entrarán en vigor el 25 de julio de 2018. |
Al
margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal.- Estados Unidos Mexicanos.-
México.- Secretaría de Gobernación.
El C. Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, se ha servido dirigirme la siguiente Ley:
"ABELARDO L.
RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos
Mexicanos, a sus habitantes, sabed:"
Que en uso de las facultades extraordinarias que me
confiere el Decreto expedido por el Congreso de la Unión, con fecha 28 de
diciembre de 1933, para expedir un nuevo Código de Comercio y las leyes
especiales en materia de comercio y de derecho procesal mercantil, he tenido a
bien expedir la siguiente
LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPITULO I
De la constitución y funcionamiento de las
Sociedades en general
Artículo
1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies
de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad
en nombre colectivo;
II.- Sociedad
en comandita simple;
III.- Sociedad
de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad
anónima;
V. Sociedad
en comandita por acciones;
Fracción
reformada DOF 14-03-2016
VI. Sociedad
cooperativa, y
Fracción
reformada DOF 14-03-2016
VII. Sociedad por
acciones simplificada.
Fracción
adicionada DOF 14-03-2016
Cualquiera
de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este
artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose
entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Párrafo reformado DOF 14-03-2016
Artículo
2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el
Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de
los socios.
Salvo
el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las
sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.
Las
sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan
exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública,
tendrán personalidad jurídica.
Las
relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato
social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las
especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.
Tratándose
de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros
deberá inscribirse en el registro mencionado.
Párrafo
adicionado DOF 14-03-2016
Los
que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad
irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad
penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
Los
socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los
culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.
Artículo
reformado DOF 02-02-1943
Artículo
3o.- Las sociedades que tengan un objeto
ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a
su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera
persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad
penal a que hubiere lugar.
La
liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las
deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad
civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que
la sociedad haya tenido su domicilio.
Artículo
4o.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades
que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de
esta Ley.
Las
sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios
para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por
las leyes y los estatutos sociales.
Párrafo
adicionado DOF 13-06-2014
Artículo 5o. Las sociedades se
constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con
sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza
cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta
Ley.
La
sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento
establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 14-03-2016
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 11-06-1992, 13-06-2014
Artículo 6o. La escritura o póliza
constitutiva de una sociedad deberá contener:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- Los
nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El
objeto de la sociedad;
III.- Su
razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
Fracción
reformada DOF 15-12-2011
V.- El
importe del capital social;
VI.- La
expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando
el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El
domicilio de la sociedad;
VIII.- La
manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores;
IX.- El
nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar
la firma social;
X.- La
manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros
de la sociedad;
XI.- El
importe del fondo de reserva;
XII.- Los
casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las
bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la
elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos
los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.
Artículo 7o. Si el contrato social no
se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario público, pero
contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o.,
cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el
otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 13-06-2014
En
caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince
días a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de
Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.
Las
personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro
de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad
ilimitada y solidaria por dichas operaciones.
Artículo
8o.- En caso de que se omitan los requisitos
que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se
aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley.
Asimismo,
las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excepciones a la
libertad contractual que prevalece en esta materia.
Párrafo
adicionado DOF 13-06-2014
Artículo
8o.-A.-
El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el
año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con
posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer
ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de
diciembre del mismo año.
En
los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su
ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en
liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo
el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último
con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la
Federación.
Artículo
adicionado DOF 28-12-1989
Artículo
9o.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir
su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
La
reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o
liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Los
acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la
autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la
decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.
La
oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre
tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a
satisfacción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es infundada.
Artículo
10.- La representación de toda sociedad
mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo
que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Para
que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la
asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la
protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo
relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como
presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según
corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo
podrá firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de
los anteriores.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
El
notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación,
inserción o el agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente,
de los documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social
de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de
la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan
al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de
los miembros del órgano de administración.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Si
la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los
órganos mencionados, en adición a la relación o inserción indicadas en el
párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las
facultades para ello.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Artículo
11.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones
de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no será a
cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva.
Artículo
12.- A pesar de cualquier pacto en contrario,
el socio que aporte a la sociedad uno o más créditos, responderá de la
existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor, en la
época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos de crédito, éstos no
han sido objeto de la publicación que previene la Ley para los casos de pérdida
de valores de tal especie.
Artículo
13.- El nuevo socio de una sociedad ya
constituida responde de todas las obligaciones sociales contraidas antes de su
admisión, aun cuando se modifique la razón social o la denominación. El pacto
en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo
14.- El socio que se separe o fuere excluido de
una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas las
operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.
El
pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo
15.- En los casos de exclusión o separación de
un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá
retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las
operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse
hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.
Artículo
16.- En el reparto de las ganancias o pérdidas
se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:
I.-
La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios
capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones;
II.-
Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si
fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y
III.-
El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Artículo
17.- No producirán ningún efecto legal las
estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las
ganancias.
Artículo
18.- Si hubiere pérdida del capital social,
éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o
asignación de utilidades.
Artículo
19.- La distribución de utilidades sólo podrá
hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de
socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Tampoco podrá
hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o
absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas
sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital
social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto
la sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o
reparticiones de utilidades hechas en contravención de este artículo, contra
las personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y
solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 20.- Salvo por la sociedad por
acciones simplificada, de las utilidades netas de toda sociedad, deberá
separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de
reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 14-03-2016
El
fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya
por cualquier motivo.
Artículo
21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de
los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios
a lo que dispone el artículo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante
esta prohibición, apareciere que no se han hecho las separaciones de las
utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores
responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la
sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse.
Quedan
a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por
el valor de lo que entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido.
No
se entenderá como reparto la capitalización de la reserva legal, cuando esto se
haga, pero en este caso deberá volverse a constituir a partir del ejercicio
siguiente a aquel en que se capitalice, en los términos del artículo 20.
Párrafo
adicionado DOF 23-01-1981
Artículo
22.- Para hacer efectiva la obligación que
impone a los administradores el artículo anterior, cualquier socio o acreedor
de la sociedad podrá demandar su cumplimiento en la vía sumaria.
Artículo
23.- Los acreedores particulares de un socio no
podrán, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las
utilidades que correspondan al socio según los correspondientes estados
financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porción que le
corresponda en la liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos
sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como
devolución de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y
cualquier otro semejante.
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
Podrán,
sin embargo, embargar la porción que le corresponda al socio en la liquidación
y, en las sociedades por acciones, podrán embargar y hacer vender las acciones
del deudor.
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
Cuando
las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o
comisarios, el embargo producirá el efecto de que, llegado el momento en que
deban devolverse las acciones, se pongan éstas a disposición de la autoridad
que practicó el embargo, así como los dividendos causados desde la fecha de la
diligencia.
Artículo
24.- La sentencia que se pronuncie contra la
sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero,
tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido
demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se
ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia
de éstos, en los bienes de los socios demandados.
Cuando
la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución
de la sentencia se reducirá al monto insoluto exigible.
CAPITULO II
De la sociedad en nombre colectivo
Artículo
25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella
que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de
modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Artículo
26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que
supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán
efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular
que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o
cuota determinada.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo
27.- La razón social se formará con el nombre
de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán
las palabras y compañía u otras equivalentes.
Artículo
28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad
que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará
sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.
Artículo
29.- El ingreso o separación de un socio no
impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el
nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse
a ésta la palabra “sucesores”.
Artículo
30.- Cuando la razón social de una compañía sea
la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido
transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
Artículo
31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en
la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden
admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social
disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Artículo
32.- En el contrato social podrá pactarse que a
la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.
Artículo
33.- En caso de que se autorice la cesión de que
trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios
tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para
ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la
autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les
competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Artículo
34.- El contrato social no podrá modificarse
sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se
pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso
la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Artículo
35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por
ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el
objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo
con el consentimiento de los demás socios.
En
caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de
los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y
perjuicios.
Estos
derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que
la sociedad tenga conocimiento de la infracción.
Artículo
36.- La administración de la sociedad estará a
cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas
extrañas a ella.
Artículo
37.- Salvo pacto en contrario, los
nombramientos y remociones de los administradores se harán libremente por la
mayoría de votos de los socios.
Artículo
38.- Todo socio tendrá derecho a separarse,
cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en
persona extraña a la sociedad.
Artículo
39.- Cuando el administrador sea socio y en el
contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente
por dolo, culpa o inhabilidad.
Artículo
40.- Siempre que no se haga designación de
administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
Artículo
41.- El administrador sólo podrá enajenar y
gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría
de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto
social o sea una consecuencia natural de éste.
Artículo
42.- El administrador podrá, bajo su
responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios
sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de
los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse cuando la
delegación recayere en persona extraña a la sociedad.
Artículo
43.- La cuenta de administración se rendirá
semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo
en que lo acuerden los socios.
Artículo
44.- El uso de la razón social corresponde a
todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a
uno o varios de ellos.
Artículo
45.- Las decisiones de los administradores se
tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los
socios.
Cuando
se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave
para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros
que estén en la imposibilidad, aun momentánea, de resolver sobre los actos de
la administración.
Artículo
46.- Los socios resolverán también por el voto
de la mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que
la mayoría se compute por cantidades; pero si un solo socio representare el
mayor interés, se necesitará además el voto de otro.
Para
los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutará de una sola
representación que, salvo disposición en contrario del contrato social, será
igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Cuando fueren varios
los socios industriales, la representación única que les concede este artículo
se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayoría de
personas entre los propios industriales.
Artículo
47.- Los socios no administradores podrán
nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán
el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad y
papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Artículo
48.- El capital social no podrá repartirse sino
después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva,
salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros.
Artículo
49.- Los socios industriales deberán percibir,
salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para
alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán
fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la
autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se
computará en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan
obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades
o las arroje en cantidad menor.
Los
socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo
de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.
Artículo
50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse
respecto de un socio:
I.-
Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II.-
Por infracción al pacto social;
III.-
Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato
social;
IV.-
Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V.-
Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el
comercio.
CAPITULO III
De la sociedad en comandita simple
Artículo
51.- Sociedad en comandita simple es la que
existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
Artículo
52.- La razón social se formará con los
nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u
otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social
se agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S.
en C”.
Artículo
53.- Cualquiera persona, ya sea socio
comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los
comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando
se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo
54.- El socio o socios comanditarios no pueden
ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de
los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas
por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán
actos de administración.
Artículo
55.- El socio comanditario quedará obligado
solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad
en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo
anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en
las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado
los negocios de la sociedad.
Artículo
56.- Si para los casos de muerte o incapacidad
del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la
manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente
un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o
de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que
la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.
En
estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de
su mandato.
Artículo
57.- Son aplicables a la sociedad en comandita
los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.
Los
artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios
comanditados.
CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada
Artículo
58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la
que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los
casos y con los requisitos que establece la presente Ley.
Artículo
59.- La sociedad de responsabilidad limitada
existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el
nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá
inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o
de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los
socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.
Artículo
60.- Cualquiera persona extraña a la sociedad
que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá
de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
Artículo
61.- Ninguna sociedad de responsabilidad
limitada tendrá más de cincuenta socios.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo 62.- El capital social será
el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que
podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un
múltiplo de un peso.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992, 15-12-2011
Artículo
63.- La constitución de las sociedades de
responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a
cabo mediante suscripción pública.
Artículo
64.- Al constituirse la sociedad el capital
deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por
ciento del valor de cada parte social.
Artículo
65.- Para la cesión de partes sociales, así
como para la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios
que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos
dispongan una proporción mayor.
Artículo reformado DOF 11-06-1992. Fe de
erratas DOF 12-06-1992
Artículo
66.- Cuando la cesión de que trata el artículo
anterior se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios
tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para
ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la
autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les
competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Artículo
67.- La transmisión por herencia de las partes
sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea
la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la
liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de
que la sociedad no continúe con los herederos de éste.
Artículo
68.- Cada socio no tendrá más de una parte
social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una
fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva
el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan
derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes
sociales.
Artículo
69.- Las partes sociales son indivisibles. No
obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división
y el de cesión parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61,
62, 65 y 66 de esta Ley.
Artículo
70.- Cuando así lo establezca el contrato
social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer
aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.
Queda
prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en
trabajo o servicio personal de los socios.
Artículo
reformado DOF 12-02-1949
Artículo
71.- La amortización de las partes sociales no
estará permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social
vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los
socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las
que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso
de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de
los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce
con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce.
Artículo
72.- En los aumentos del capital social se
observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad.
Los
socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir
las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato
social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.
Artículo
73.- La sociedad llevará un libro especial de
los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con
indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta
no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción.
Cualquiera
persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este
libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán
personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus
datos.
Artículo
74.- La administración de las sociedades de
responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser
socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para
revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
Cuando
no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en
el artículo 40.
Artículo
75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarán
por mayoría de votos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente,
se necesitará la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad
corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución
correspondiente.
Artículo
76.- Los administradores que no hayan tenido
conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de
responsabilidad.
La
acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para
el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios
individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la
asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social,
haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.
La
acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los
acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la
declaración de quiebra de la sociedad.
Artículo
77.- La asamblea de los socios es el órgano
supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los
socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que
el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en
contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán
convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos,
cualquiera que sea la porción del capital representado.
Artículo
78.- Las asambleas tendrán las facultades
siguientes:
I.-
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general
correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos,
las medidas que juzguen oportunas.
II.-
Proceder al reparto de utilidades.
III.-
Nombrar y remover a los gerentes.
IV.-
Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.-
Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.-
Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias.
VII.-
Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las
acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.-
Modificar el contrato social.
IX.-
Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de
nuevos socios.
X.-
Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.-
Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.-
Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato
social.
Artículo
79.- Todo socio tendrá derecho a participar en
las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su
aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo
que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo
80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio
social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.
Artículo
81.- Las asambleas serán convocadas por los
gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión
de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital
social.
Salvo
pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas
con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada
socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la
asamblea.
Artículo
82.- El contrato social podrá consignar los
casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá
a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las
resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por escrito.
Si
así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital
social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo
exija el voto por correspondencia.
Artículo
83.- Salvo pacto en contrario, la modificación
del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen,
por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepción de los
casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las
obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.
Artículo
84.- Si el contrato social así lo establece, se
procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de
personas extrañas a la sociedad.
Artículo
85.- En el contrato social podrá estipularse
que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por
ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero
solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos
que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus
operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos
intereses deberán cargarse a gastos generales.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo
86.- Son aplicables a las sociedades de
responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42,
43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV.
CAPITULO V
De la sociedad anónima
Artículo
87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones.
Artículo
88.- La denominación se formará libremente,
pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre
seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
SECCION PRIMERA
De la constitución de la sociedad
Artículo
89.- Para proceder a la constitución de una
sociedad anónima se requiere:
I.-
Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba
una acción por lo menos;
Fracción
reformada DOF 11-06-1992
II.- Que el contrato social
establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;
Fracción
reformada DOF 11-06-1992, 28-07-2006, 15-12-2011
III.-
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.-
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Artículo 90. La sociedad anónima puede
constituirse por la comparecencia ante fedatario público, de las personas que
otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en
cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de
Valores.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 91. La escritura constitutiva
o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos
por el artículo 6o., los siguientes:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- La
parte exhibida del capital social;
II.- El
número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo
125;
III.- La
forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La
participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El
nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las
facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII. En su
caso, las estipulaciones que:
a) Impongan
restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o
derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas
del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan
causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de
retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su
determinación.
c) Permitan
emitir acciones que:
1. No
confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
2. Otorguen
derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente
el derecho de voto.
3. Confieran
el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas,
respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Las acciones a que
se refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum requerido
para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente
en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus
titulares.
d) Implementen
mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos
respecto de asuntos específicos.
e) Amplíen,
limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el
artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan
limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus
consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las
decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe,
o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.
Fracción
adicionada DOF 13-06-2014
Artículo
92.- Cuando la sociedad anónima haya de
constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán
en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto
de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los
establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo
91, exceptuando el prevenido por la fracción V.
Artículo
93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado
en ejemplares del programa, y contendrá:
I.- El
nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El
número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
III.- La
forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
IV.- Cuando
las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinación de éstos;
V.- La
forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La
fecha de la suscripción, y
VII.- La
declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los
fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán
el duplicado al suscriptor.
Artículo
94.- Los suscriptores depositarán en la
institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades
que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III
del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la
sociedad una vez constituida.
Artículo
95.- Las aportaciones distintas del numerario
se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la
sociedad.
Artículo
96.- Si un suscriptor faltare a las
obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los fundadores podrán
exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.
Artículo
97.- Todas las acciones deberán quedar
suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a
no ser que en éste se fije un plazo menor.
Artículo
98.- Si vencido el plazo convencional o el
legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere
íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir
la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las
cantidades que hubieren depositado.
Artículo 99. Suscrito el capital social
y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince
días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General
Constitutiva, en la forma prevista en el programa, en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo
100.- La Asamblea General Constitutiva se
ocupará:
I.-
De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en
el proyecto de estatutos;
II.-
De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos
del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas
aportaciones en especie;
III.-
De deliberar acerca de la participación que los fundadores se
hubieren reservado en las utilidades;
IV.-
De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que
hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la
designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.
Artículo
101.- Aprobada por la Asamblea General la
constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del
acta de la junta y de los estatutos.
Artículo
102.- Toda operación hecha por los fundadores de
una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será
nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
Artículo
103.- Son fundadores de una sociedad anónima:
I.-
Los mencionados en el artículo 92, y
II.-
Los otorgantes del contrato constitutivo social.
Artículo
104.- Los fundadores no pueden estipular a su
favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la
constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
Artículo
105.- La participación concedida a los
fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá
abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la
sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a
los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de
sus acciones.
Artículo
106.- Para acreditar la participación a que se
refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados
“Bonos de Fundador” sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.
Artículo
107.- Los bonos de fundador no se computarán en
el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la
disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo
confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono
exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo
108.- Los bonos de fundador deberán contener:
Párrafo
reformado DOF 30-12-1982
I.-
Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
Fracción
adicionada DOF 30-12-1982
II.-
La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
III.-
La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y
fecha de constitución;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
IV.-
El número ordinal del bono y la indicación del número total de los
bonos emitidos;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
V.-
La participación que corresponda al bono en las utilidades y el
tiempo durante el cual deba ser pagada;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
VI.-
Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las
acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
VII.-
La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el
documento conforme a los estatutos.
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
Artículo
109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán
derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas
participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea
idéntica a la de los canjeados.
Artículo
110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en
cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos
111, 124, 126 y 127.
SECCION SEGUNDA
De las acciones
Artículo
111.- Las acciones en que se divide el capital
social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos
que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y
se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea
compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo
112.- Las acciones serán de igual valor y
conferirán iguales derechos.
Sin
embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en
varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose
siempre lo que dispone el artículo 17.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934
Artículo 113. Salvo lo previsto por el
artículo 91, cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato
social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto
solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los
asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
No
podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a
las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún
ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento,
se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada.
Al
hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se
reembolsarán antes que las ordinarias.
En
el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les
fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
Los
tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley
confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para
revisar el balance y los libros de la sociedad.
Artículo
114.- Cuando así lo prevenga el contrato social,
podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la
sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la
forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les
corresponda.
Artículo
115.- Se prohibe a las sociedades anónimas
emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
Artículo
116.- Solamente serán liberadas las acciones
cuyo valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los
accionistas según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado
de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas
de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de
reservas de valuación o de revaluación. Cuando se trate de capitalización de
utilidades retenidas o de reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán
haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados
por la asamblea de accionistas.
Tratándose
de reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán estar apoyadas en
avalúos efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión
Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados.
Párrafo
reformado DOF 08-02-1985
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 23-01-1981
Artículo
117.- La distribución de las utilidades y del
capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.
Los
suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el
importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del
registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que
antes se haga excusión en los bienes del adquirente.
Reforma
DOF 30-12-1982: Derogó del artículo los entonces párrafos primero y cuarto
Artículo
118.- Cuando constare en las acciones el plazo
en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho
plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago
de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.
Artículo 119. Cuando se decrete una
exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una
publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Transcurrido
dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad procederá en
los términos del artículo anterior.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo
120.- La venta de las acciones a que se refieren
los artículos que preceden, se hará por medio de corredor titulado y se
extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para substituir a
los anteriores.
El
producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si
excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los
intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al
antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a
partir de la fecha de la venta.
Artículo
121.- Si en el plazo de un mes, a partir de la
fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere
iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones
en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán extinguidas
aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social.
Artículo
122.- Cada acción es indivisible, y en
consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán
un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será
hecho por la autoridad judicial.
El
representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con
las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.
Artículo
123.- En los estatutos se podrá establecer que
las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la
fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve
por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a
gastos generales.
Artículo
124.- Los títulos, representativos de las
acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año,
contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste,
en que se formalice el aumento de capital.
Mientras
se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán
siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.
Los
duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se
canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un
plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato
social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos
definitivos, en los casos que esta Ley señala.
Artículo
125.- Los títulos de las acciones y los
certificados provisionales deberán expresar:
I.- El
nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
Fracción
reformada DOF 30-12-1982
II.- La
denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La
fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el
Registro Público de Comercio;
IV.- El
importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
Si
el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las
mencionas del importe del capital social y del número de acciones se
concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas series.
Cuando
así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las
acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
Fracción
reformada DOF 31-12-1956
V.- Las
exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la
indicación de ser liberada;
VI.- La
serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del
número total de acciones que corresponda a la serie;
VII. Los derechos
concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso,
a las limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones
previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.
Fracción
reformada DOF 13-06-2014
VIII.- La
firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban
suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos
administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se
haya registrado la Sociedad.
Fracción
reformada DOF 31-12-1956
Artículo
126.- Los títulos de las acciones y los
certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.
Artículo
127.- Los títulos de las acciones llevarán
adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán a la
sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados
provisionales podrán tener también cupones.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982, 08-02-1985
Artículo
128.- Las sociedades anónimas tendrán un
registro de acciones que contendrá:
Párrafo
reformado DOF 30-12-1982
I.-
El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la
indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números,
series, clases y demás particularidades;
II.-
La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
III.-
Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el
artículo 129;
IV.-
(Se deroga).
Fracción
derogada DOF 30-12-1982
Artículo
129.- La sociedad considerará como dueño de las
acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el
artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho
registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo
130.- En el contrato social podrá pactarse que
la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de
administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador
de las acciones al precio corriente en el mercado.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo
131.- La transmisión de una acción que se
efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 132. Los accionistas tendrán
derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las
que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la
Asamblea sobre el aumento del capital social.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo
133.- No podrán emitirse nuevas acciones, sino
hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
Artículo
134.- Se prohibe a las sociedades anónimas
adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de
créditos de la sociedad.
En
tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la
fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese
plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente
reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no
podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.
Artículo
135.- En el caso de reducción del capital social
mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan
de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.
Artículo
136.- Para la amortización de acciones con
utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarán
las siguientes reglas:
I.-
La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de
Accionistas;
II.-
Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
III. La adquisición de acciones
para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de
la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se
designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo
deberá publicarse por una sola vez en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía;
Fe de
erratas a la fracción DOF 28-08-1934. Reformada DOF 13-06-2014
IV.-
Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su
lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el
contrato social;
V.-
La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las
acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de
la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones
sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se
hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su
precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán
anuladas.
Artículo
137.- Las acciones de goce tendrán derecho a las
utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no
reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato
podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce.
En
caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas,
en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente
cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso
para el reparto del excedente.
Artículo
138.- Los Consejeros y Directores que hayan
autorizado la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el
artículo 134, serán personal y solidariamente responsables de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de ésta.
Artículo
139.- En ningún caso podrán las sociedades
anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
Artículo
140.- Salvo el caso previsto por el párrafo 2o.
de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier causa se modifiquen
las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, éstas deberán canjearse y anularse los títulos primitivos, o
bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación
notarial, o
de Corredor Público Titulado, dicha modificación.
Artículo
reformado DOF 31-12-1956
Artículo
141.- Las acciones pagadas en todo o en parte
mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad
durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor
en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el
accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá
derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las
acciones depositadas.
SECCION TERCERA
De la administración de la sociedad
Artículo
142.- La administración de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes
pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo
143.- Cuando los administradores sean dos o más,
constituirán el Consejo de Administración.
Salvo
pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado,
y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.
Para
que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo
menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean
tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del
Consejo decidirá con voto de calidad.
En
los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de
consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo,
siempre que se confirmen por escrito.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Artículo
144.- Cuando los administradores sean tres o
más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría
en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco
por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este
porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que
tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo
145.- La Asamblea General de Accionistas, el
Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios
Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de
los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o
Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.
Artículo
146.- Los Gerentes tendrán las facultades que
expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del
Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y
gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de
las más amplias facultades de representación y ejecución.
Artículo
147.- Los cargos de Administrador o Consejero y
de Gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.
Artículo
148.- El Consejo de Administración podrá nombrar
de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta
de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del
Consejo.
Artículo
149.- El Administrador o el Consejo de
Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades,
conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en
cualquier tiempo.
Artículo
150.- Las delegaciones y los poderes otorgados
por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no
restringen sus facultades.
La
terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de
los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su
ejercicio.
Artículo
151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes,
los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
Artículo
152.- Los estatutos o la asamblea general de
accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y
gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer en el desempeño de sus encargos.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo
153.- No podrán inscribirse en el Registro
Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que
se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo
anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha
obligación.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo
154.- Los Administradores continuarán en el
desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que
hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los
nombrados no tomen posesión de sus cargos.
Artículo
155.- En los casos de revocación del
nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:
I.- Si
fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de
algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el
quórum estatutario, y
II.- Cuando
se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios
Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los
restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con
carácter provisional a los Administradores faltantes.
Iguales
reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea
ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.
Artículo
156.- El Administrador que en cualquiera
operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los
demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El
Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad.
Artículo 157. Los Administradores
tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las
obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Dichos Administradores
deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que
tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha
información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que
la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas.
Dicha obligación de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su
encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo
158.- Los administradores son solidariamente
responsables para con la sociedad:
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.-
De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.-
Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios
establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
III.-
De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,
control, registro, archivo o información que previene la ley.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
IV.-
Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas.
Artículo
159.- No será responsable el Administrador que,
estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la
deliberación y resolución del acto de que se trate.
Artículo
160.- Los Administradores serán solidariamente
responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que
éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a
los Comisarios.
Artículo
161.- La responsabilidad de los Administradores
sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la
que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo
lo dispuesto en el artículo 163.
Artículo
162.- Los Administradores removidos por causa de
responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la
autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
Los
Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la
Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se
les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
Artículo 163. Los accionistas que
representen el veinticinco por ciento del capital social, por lo menos, podrán
ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- Que
la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la
sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y
II.- Que,
en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea
General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores
demandados.
Los
bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la
sociedad.
SECCION CUARTA
De la vigilancia de la sociedad
Artículo
164.- La vigilancia de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes
pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo
165.- No podrán ser comisarios.
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.-
Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el
comercio;
II.-
Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades
que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por
ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que
la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
III.-
Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta
sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro
del segundo.
Artículo
166.- Son facultades y obligaciones de los
comisarios:
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.- Cerciorarse
de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152,
dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas;
II.- Exigir
a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un
estado de situación financiera y un estado de resultados.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
III.- Realizar
un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la
vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
IV.- Rendir
anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a
la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el
Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe
deberá incluir, por lo menos:
A) La
opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de
información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La
opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La
opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la
información presentada por los administradores refleja en forma veraz y
suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
V.- Hacer
que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
VI.- Convocar
a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir,
con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a
las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir,
con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En
general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la
sociedad.
Fracción
reformada DOF 13-06-2014
Artículo
167.- Cualquier accionista podrá denunciar por
escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la
administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la
Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones
y proposiciones que estimen pertinentes.
Artículo
168.- Cuando por cualquier causa faltare la
totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en
el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas, para que ésta haga
la designación correspondiente.
Si
el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo
señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.
En
el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la
designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de
cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la
Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.
Artículo
169.- Los comisarios serán individualmente
responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que
la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse
en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los
servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya contratación y
designación dependa de los propios comisarios.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo
170.- Los Comisarios que en cualquiera operación
tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda
intervención, bajo la sanción establecida en el artículo 156.
Al
efecto, los comisarios deberán notificar por escrito al Consejo de
Administración o al administrador único, según sea el caso, dentro de un plazo
que no deberá exceder de quince días naturales contados a partir de que tomen
conocimiento de la operación correspondiente, los términos y condiciones de la
operación de que se trate, así como cualquier información relacionada con la
naturaleza y el beneficio que obtendrían las partes involucradas en la misma.
Párrafo
adicionado DOF 13-06-2014
Artículo
171.- Son aplicables a los Comisarios las
disposiciones contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163.
SECCION QUINTA
De la Información Financiera
Denominación
de la Sección reformada DOF 23-01-1981
Artículo
172.- Las sociedades anónimas, bajo la
responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de
Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A) Un
informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio,
así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso,
sobre los principales proyectos existentes.
B) Un
informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios
contables y de información seguidos en la preparación de la información
financiera.
C) Un
estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre
del ejercicio.
D) Un
estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
sociedad durante el ejercicio.
E) Un
estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
F) Un
estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las
notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.
A
la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se
refiere la fracción IV del artículo 166.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo
173.- El informe del que habla el enunciado
general del artículo anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá
quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince
días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas
tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo
174.- (Se deroga).
Artículo
derogado DOF 23-01-1981
Artículo
175.- (Se deroga).
Artículo
derogado DOF 23-01-1981
Artículo
176.- La falta de presentación oportuna del
informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, será motivo
para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del
Administrador o Consejo de Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio
de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren
incurrido.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 177. Quince días después de la
fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que
se refiere el enunciado general del artículo 172, los accionistas podrán
solicitar que se publiquen en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía los estados financieros, junto con sus notas y el
dictamen de los comisarios.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981, 02-06-2009, 13-06-2014
SECCION SEXTA
De las asambleas de accionistas
Artículo
178.- La Asamblea General de Accionistas es el
Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella
misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo
de Administración.
En
los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones
con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en
su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los
estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Artículo
179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son
ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social,
y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Artículo
180.- Son asambleas ordinarias, las que se
reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el
artículo 182.
Artículo
181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo
menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del
día, de los siguientes:
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.-
Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a
que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el
informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
II.-
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y
a los Comisarios;
III.-
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores
y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Artículo
182.- Son asambleas extraordinarias, las que se
reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prórroga
de la duración de la sociedad;
II.- Disolución
anticipada de la sociedad;
III.- Aumento
o reducción del capital social;
IV.- Cambio
de objeto de la sociedad;
V.- Cambio
de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación
de la sociedad;
VII.- Fusión
con otra sociedad;
VIII.- Emisión
de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización
por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión
de bonos;
XI.- Cualquiera
otra modificación del contrato social, y
XII.- Los
demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum
especial.
Estas
asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Artículo
183.- La convocatoria para las asambleas deberá
hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los
Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.
Artículo
184.- Los accionistas que representen por lo
menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por
escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a
los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para
tratar de los asuntos que indiquen en su petición.
Si
el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a
hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde
que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la
autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes
representen el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al
efecto los títulos de las acciones.
Artículo
185.- La petición a que se refiere el artículo
anterior, podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de
los casos siguientes:
I.- Cuando
no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;
II.- Cuando
las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos
que indica el artículo 181.
Si
el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a
hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde
que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para
que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o
Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose
la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.
Artículo 186. La convocatoria para las
asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en
el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía con la
anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la
fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición
de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere
el enunciado general del artículo 172.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981, 13-06-2014
Artículo
187.- La convocatoria para las Asambleas deberá
contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.
Artículo
188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con
infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo
que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las
acciones.
Artículo
189.- Para que una Asamblea Ordinaria se
considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad
del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por
mayoría de los votos presentes.
Artículo
190.- Salvo que en el contrato social se fije
una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar
representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad
del capital social.
Artículo
191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el
día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de
esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la
Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Tratándose
de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto
favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del
capital social.
Artículo
192.- Los accionistas podrán hacerse representar
en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La
representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a
falta de estipulación, por escrito.
No
podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
Artículo
193.- Salvo estipulación contraria de los
estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el
Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien
fuere designado por los accionistas presentes.
Artículo
194.- Las actas de las Asambleas Generales de
Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el
Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que
concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.
Cuando
por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el
libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Las
actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario
público e inscritas en el Registro Público de Comercio.
Párrafo
reformado DOF 02-06-2009, 13-06-2014
Artículo
195.- En caso de que existan diversas categorías
de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de
ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en
asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las
modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al
número total de acciones de la categoría de que se trate.
Las
asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del
190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios
presentes.
Artículo
196.- El accionista que en una operación
determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la
sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación.
El
accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para
la validez de la determinación.
Artículo
197.- Los administradores y los comisarios no
podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a
que se refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado
general o a su responsabilidad.
En
caso de contravención esta disposición, la resolución será nula cuando sin el
voto del Administrador o Comisario no se habría logrado la mayoría requerida.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 198. Sin perjuicio de lo que
dispongan las leyes especiales, los accionistas de las sociedades anónimas
podrán convenir entre ellos:
I. Derechos y
obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones
representativas del capital social de la sociedad, tales como:
a) Que uno
o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su
tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir una
proporción o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en
iguales condiciones;
b) Que uno
o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad
o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de
adquisición, en iguales condiciones;
c) Que uno
o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista,
quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la
totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio
determinado o determinable;
d) Que uno
o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de
acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio
determinado o determinable, y
e) Otros
derechos y obligaciones de naturaleza análoga;
II. Enajenaciones y
demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho
de preferencia a que se refiere el artículo 132 de esta Ley, con independencia
de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con
personas distintas de éstos;
III. Acuerdos para el
ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas;
IV. Acuerdos para la
enajenación de sus acciones en oferta pública; y
V. Otros de naturaleza
análoga.
Los
convenios a que se refiere este artículo no serán oponibles a la sociedad,
excepto tratándose de resolución judicial.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 199. A solicitud de los
accionistas que reúnan el veinticinco por ciento de las acciones representadas
en una Asamblea, se aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino
una sola vez para el mismo asunto.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo
200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por
las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.
Artículo 201. Los accionistas que
representen el veinticinco por ciento del capital social podrán oponerse
judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se
satisfagan los siguientes requisitos:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- Que
la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de
clausura de la Asamblea;
II.- Que
los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en
contra de la resolución, y
III.- Que
la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal
infringido y el concepto de violación.
No
podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la
responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios.
Artículo
202.- La ejecución de las resoluciones
impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre que los, actores dieren
fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse
a la sociedad, por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la
sentencia declare infundada la oposición.
Artículo
203.- La sentencia que se dicte con motivo de la
oposición surtirá efectos respecto de todos los socios.
Artículo
204.- Todas las oposiciones contra una misma
resolución, deberán decidirse en una sola sentencia.
Artículo 205. Para el ejercicio de las
acciones judiciales a que se refieren los artículos 185 y 201, los accionistas
depositarán los títulos de sus acciones ante fedatario público o en una
Institución de Crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para
acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos
los derechos sociales.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Las
acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.
Artículo
206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas
adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI
del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho
a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en
proporción al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo
solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.
CAPITULO VI
De la sociedad en comandita por acciones
Artículo
207.- La sociedad en comandita por acciones, es
la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno
o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Artículo
208.- La sociedad en comandita por acciones se
regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en
los artículos siguientes.
Artículo
209.- El capital social estará dividido en
acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los
comanditados y el de las dos terceras
partes de los comanditarios.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo
210.- La sociedad en comandita por acciones
podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o
más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes,
cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación,
en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o
su abreviatura “S. en C. por A”.
Artículo
211.- Es aplicable a la sociedad en comandita
por acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que
se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artículos
26, 32, 35, 39 y 50.
CAPITULO VII
De la sociedad cooperativa
Artículo
212.- Las sociedades cooperativas se regirán por
su legislación especial.
CAPITULO VIII
De las sociedades de capital variable
Artículo
213.- En las sociedades de capital variable el
capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los
socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital
por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las
establecidas por este capítulo.
Artículo
214.- Las sociedades de capital variable se
regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que
se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y
responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se
establecen en el presente capítulo.
Artículo
215.- A la razón social o denominación propia
del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital variable”.
Artículo
216.- El contrato constitutivo de toda sociedad
de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que
correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para
el aumento y la disminución del capital social.
En
las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General
Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que
deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas
y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en
poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la
suscripción.
Artículo
217.- En la sociedad anónima, en la de
responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital
mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las
sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital mínimo no
podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Queda
prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté
autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores
o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto, serán
responsables por los daños y perjuicios que se causen.
Artículo
218.- (Se deroga).
Artículo
derogado DOF 30-12-1982
Artículo
219.- Todo aumento o disminución del capital
social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la
sociedad.
Artículo
220.- El retiro parcial o total de aportaciones
de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá
efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se
hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio
siguiente, si se hiciere después.
Artículo
221.- No podrá ejercitarse el derecho de
separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital
social.
CAPITULO IX
De la fusión, transformación, y escisión de las
sociedades
Denominación
del Capítulo reformada DOF 11-06-1992
Artículo
222.- La fusión de varias sociedades deberá ser
decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según
su naturaleza.
Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión
se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera, cada
sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de
existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de
su pasivo.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo
224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres
meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo
anterior.
Durante
dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es
infundada.
Transcurrido
el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la
fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su
cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934
Artículo
225.- La fusión tendrá efecto en el momento de
la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que
hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una
institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A
este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.
El
certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al
artículo 223.
Artículo
226.- Cuando de la fusión de varias sociedades
haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que
rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Artículo
227.- Las sociedades constituidas en alguna de
las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar
cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital
variable.
Artículo
228.- En la transformación de las sociedades se
aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este
capítulo.
Artículo
228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
La
escisión se regirá por lo siguiente:
I.- Sólo
podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;
II.- Las
acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;
III.- Cada
uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción
del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
IV.- La
resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La
descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La
descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con
detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c) Los
estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente
dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la
escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta
que la escisión surta plenos efectos legales;
d) La
determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso,
la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir
de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el
importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una
de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la
totalidad de la obligación; y
e) Los
proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La
resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un extracto
de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a
que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo,
indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios
y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta
y cinco días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la
inscripción y la publicación;
Fracción
reformada DOF 13-06-2014
VI.- Durante
el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo
menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés
jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es
infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que
hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien
se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que
pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;
VII.- Cumplidos
los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que
se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución
de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su
inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII.- Los
accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán
del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo
previsto en el artículo 206 de esta ley;
IX.- Cuando
la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social;
X.- No
se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta
ley.
Artículo
adicionado DOF 11-06-1992
CAPITULO X
De la disolución de las sociedades
Artículo
229.- Las sociedades se disuelven:
I.-
Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.-
Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
III.-
Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV.-
Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo
que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
persona;
V.-
Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o
administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales
previstas en las leyes aplicables.
Fracción
adicionada DOF 24-01-2018
Artículo
230.- La sociedad en nombre colectivo se
disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o
retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto
a uno de ellos.
En
caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los
herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la
sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la
cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance
aprobado.
Artículo
231.- Las disposiciones establecidas en el
artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la
sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Artículo
232.- En el caso de la fracción I del artículo
229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del
término establecido para su duración.
En
los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de
disolución, la causa de disolución se inscribirá de manera inmediata en el
Registro Público de Comercio.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Si la
inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier
interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria o, en
los casos que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental,
a fin de que ordene el registro de la disolución.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Cuando
se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún
interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá
ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados
a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la
cancelación de la inscripción, salvo los casos en que la disolución sea por
resolución judicial, en los cuales aplicará los medios de impugnación
correspondientes a la materia que emitió la resolución judicial
correspondiente.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Artículo
233.- Los Administradores no podrán iniciar
nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la
sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de
disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán
solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.
CAPITULO XI
De la liquidación de las sociedades
Artículo
234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en
liquidación.
Artículo
235.- La liquidación estará a cargo de uno o más
liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán
por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
Artículo
236.- A falta de disposición del contrato
social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios,
tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la
sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores
deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución.
En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en
virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá
hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.
Si
por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía
sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la
vía incidental, ambos supuestos a petición de cualquier socio.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Artículo
237.- Mientras no haya sido inscrito en el
Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no
hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de
su encargo.
Lo
anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice
conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 238.- El nombramiento de los
liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado en los
términos del artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare,
en la vía sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución
judicial, en la vía incidental, la existencia de una causa grave para la
revocación.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Los
liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo
hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados.
Lo
anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice
conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo
239.- Cuando sean varios los liquidadores, éstos
deberán obrar conjuntamente.
Artículo
240.- La liquidación se practicará con arreglo a
las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen
los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de
dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las
disposiciones de este capítulo.
Lo
anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice
conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo
241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores,
los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.
Lo
anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice
conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo
242.- Salvo el acuerdo de los socios o las
disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes
facultades:
I.- Concluir
las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolución;
II.- Cobrar
lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender
los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar
a cada socio su haber social;
V.- Practicar
el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de
la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en
el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del
Código de Comercio;
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
VI.- Obtener
del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato
social, una vez concluida la liquidación.
Lo
dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento
del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de
esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo
243.- Ningún socio podrá exigir de los
liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial
que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras
no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si
se presentare inconveniente para hacer su pago.
El
acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía, y los acreedores tendrán el derecho
de oposición en la forma y términos del artículo 9o.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo
244.- Las sociedades, aún después de disueltas,
conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
Artículo
245.- Los liquidadores mantendrán en depósito,
durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los
libros y papeles de la sociedad.
Los
liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en
formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra
tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido
en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de
datos que para tal efecto emita la Secretaría de Economía. En el caso de que la
disolución o liquidación se realice en los términos de lo establecido en el
artículo 249 Bis 1 de esta Ley, el plazo de conservación de la documentación
será de cinco años.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo
246.- En la liquidación de las sociedades en
nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez
pagadas las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios, si
no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas:
I.- Si
los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán
en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa
común;
II.- Si
los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes
proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que
hubiere;
III.- Una
vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la
que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo
de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
IV.- Si
los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que
se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes
con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose,
en su caso, los documentos que procedan;
V.- Si, durante el plazo a
que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al proyecto
de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho
días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que
haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará
el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los
respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios
se regirá por las reglas de la copropiedad;
VI.- Si
la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta
Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.
Lo
dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento
del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de
esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo
247.- En la liquidación de las sociedades
anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la
distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes
reglas:
I.- En
el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber
social;
II. Dicho
balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
El
mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la
sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de
quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones
a los liquidadores.
III.- Transcurrido dicho
plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para
que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de
los liquidadores.
Lo
dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento
del liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de
esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo
248.- Aprobado el balance general, los
liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan,
contra la entrega de los títulos de las acciones.
Artículo
249.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas
y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la
aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con
la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de
crédito en que se hubiese constituido el depósito.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 249 Bis.- Las sociedades podrán
llevar a cabo su disolución y liquidación conforme al procedimiento contemplado
en el artículo 249 Bis 1, siempre y cuando la sociedad:
I.- Esté conformada
exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;
II.- No se ubique en el
supuesto contemplado en el artículo 3 de esta Ley;
III.- Hubiere publicado en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo
dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para
su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o
registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo
menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se
acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso
de la inscripción tendrá carácter confidencial;
IV.- No se encuentre realizando
operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos
años;
V.- Esté al corriente en el
cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;
VI.- No posea obligaciones
pecuniarias con terceros;
VII.- Sus representantes legales
no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de
delitos fiscales o patrimoniales;
VIII.- No se encuentre en
concurso mercantil, y
IX.- No sea una entidad
integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial
aplicable.
Artículo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 249 Bis 1.- El procedimiento
de disolución y liquidación a que se refiere el artículo 249 Bis de esta Ley,
se realizará conforme a lo siguiente:
I.- La totalidad de los socios
o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la
sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con
las condiciones a que se refiere el artículo 249 Bis de esta Ley, y nombrarán
al liquidador de entre los socios o accionistas.
Este
acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta
de disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de
Comercio, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la
asamblea de la disolución y liquidación, en ningún caso se exigirá el requisito
de escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad adicional a la
contemplada en este párrafo;
II.- Una vez publicado el acuerdo,
la Secretaría de Economía verificará que el acta de disolución y liquidación de
la sociedad cumpla con lo establecido en la fracción anterior y, de ser
procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro
Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del
Reglamento del Registro Público de Comercio;
III.- Los socios o accionistas
entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a
más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea
de la disolución y liquidación;
IV.- El liquidador llevará a
cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o
accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en
un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la
asamblea de la disolución y liquidación;
V.- Los socios o accionistas
entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los
15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y
liquidación;
VI.- Una vez liquidada la
sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo
50 Bis del Código de Comercio, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días
hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y
VII.- La Secretaría de Economía
realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el
Registro Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10
Bis 1 del Reglamento del Registro Público de Comercio y notificará a la
autoridad fiscal correspondiente.
En
caso que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso
o alterando o negando uno verdadero conforme a lo establecido en el presente
artículo, los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e
ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren
incurrido en materia penal.
Artículo
adicionado DOF 24-01-2018
CAPITULO XII
De las sociedades extranjeras
Artículo
250.- Las sociedades extranjeras legalmente
constituidas tienen personalidad jurídica en la República.
Artículo
251.- Las sociedades extranjeras sólo podrán
ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro.
La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la
Secretaría de Economía, en los términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley de
Inversión Extranjera.
Párrafo
reformado DOF 24-12-1996, 28-07-2006
Las
sociedades extranjeras deberán publicar anualmente, en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía, un balance general de la negociación
visado por un contador público titulado.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Nota: El Decreto DOF 28-07-2006 que reformó el
párrafo segundo del artículo 251 de esta Ley, hace referencia a las
fracciones I a III de dicho párrafo segundo, como si estuvieran vigentes (I.
a III. ...). Sin embargo, estas fracciones fueron previamente suprimidas del
artículo 251, segundo párrafo, al reformarse dicho precepto por Decreto DOF
24-12-1996. |
CAPITULO XIII
De la asociación en participación
Artículo
252.- La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o
servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una
negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
Artículo
253.- La asociación en participación no tiene
personalidad jurídica ni razón social o denominación.
Artículo
254.- El contrato de asociación en participación
debe constar por escrito y no estará sujeto a registro.
Artículo
255.- En los contratos de asociación en
participación se fijarán los términos, proporciones de interés y demás
condiciones en que deban realizarse.
Artículo
256.- El asociante obra en nombre propio y no
habrá relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Artículo
257.- Respecto a terceros, los bienes aportados
pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la
aportación fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo
contrario y se inscriba la cláusula relativa en el Registro Público de Comercio
del lugar donde el asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulación no
haya sido registrada, surtirá sus efectos si se prueba que el tercero tenía o
debía tener conocimiento de ella.
Artículo
258.- Salvo pacto en contrario, para la
distribución de las utilidades y de las pérdidas, se observará lo dispuesto en
el artículo 16. Las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser
superiores al valor de su aportación.
Artículo
259.- Las asociaciones en participación
funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por
las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no
pugnen con las disposiciones de este capítulo.
CAPITULO
XIV
De la
sociedad por acciones simplificada
Capítulo
derogado DOF 11-06-1992. Capítulo adicionado con denominación reformada DOF 14-03-2016
Artículo 260.- La sociedad por acciones
simplificada es aquella que se constituye con una o más personas físicas que
solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en
acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente
accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones
I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en dichas sociedades
mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración,
en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
Los
ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrá
rebasar de 5 millones de pesos. En caso de rebasar el monto respectivo, la
sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro régimen
societario contemplado en esta Ley, en los términos en que se establezca en las
reglas señaladas en el artículo 263 de la misma. El monto establecido en este
párrafo se actualizará anualmente el primero de enero de cada año, considerando
el factor de actualización correspondiente al periodo comprendido desde el mes
de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre inmediato anterior a
aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se obtendrá de
conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación. La
Secretaría de Economía publicará el factor de actualización en el Diario
Oficial de la Federación durante el mes de diciembre de cada año.
En
caso que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la sociedad a que
se refiere el párrafo anterior responderán frente a terceros, subsidiaria,
solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en
que hubieren incurrido.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 261.- La denominación se formará
libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de
las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S.”.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 262.- Para proceder a la
constitución de una sociedad por acciones simplificada únicamente se requerirá:
I. Que haya uno o más
accionistas;
II. Que el o los
accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por
acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía
ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución;
III. Que alguno de los
accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por
la Secretaría de Economía, y
IV. Que todos los
accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente
reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía conforme
a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
En
ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier
otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones
simplificada.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934. Derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 263.- Para efectos de lo
dispuesto en el artículo 262 de esta Ley, el sistema electrónico de
constitución estará a cargo de la Secretaría de Economía y se llevará por
medios digitales mediante el programa informático establecido para tal efecto,
cuyo funcionamiento y operación se regirá por las reglas generales que para tal
efecto emita la propia Secretaría.
El
procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes
bases:
I. Se abrirá un folio
por cada constitución;
II. El o los
accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a
disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;
III. Se generará un
contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada
firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de
firma electrónica vigente a que se refiere la fracción IV del artículo 262 de
esta Ley, que se entregará de manera digital;
IV. La Secretaría de
Economía verificará que el contrato social de la constitución de la sociedad
cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de esta Ley, y de ser procedente lo
enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
V. El sistema generará
de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por acciones
simplificada en el Registro Público de Comercio;
VI. La utilización de
fedatarios públicos es optativa;
VII. La existencia de la
sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato social de la
constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público
de Comercio;
VIII. Los accionistas que
soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán
responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el
sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran
originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que
hubiere lugar, y
IX. Las demás que se
establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 264.- Los estatutos sociales a
que se refiere el artículo anterior únicamente deberán contener los siguientes
requisitos:
I. Denominación;
II. Nombre de los
accionistas;
III. Domicilio
de los accionistas;
IV. Registro
Federal de Contribuyentes de los accionistas;
V. Correo electrónico
de cada uno de los accionistas;
VI. Domicilio de la
sociedad;
VII. Duración de la
sociedad;
VIII. La forma y términos
en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;
IX. El número, valor
nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;
X. El número de votos
que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;
XI. El objeto de la
sociedad, y
XII. La forma de administración
de la sociedad.
El o
los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, según
corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como
delitos.
Los
contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán
inscribirse por la sociedad en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código
de Comercio.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 265.- Todas las acciones
señaladas en la fracción IX del artículo 264 deberán pagarse dentro del término
de un año contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el
Registro Público de Comercio.
Cuando
se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá
publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía en términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de
Comercio.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 266.- La Asamblea de Accionistas
es el órgano supremo de la sociedad por acciones simplificada y está integrada
por todos los accionistas.
Las
resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría de votos y
podrá acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios
electrónicos si se establece un sistema de información en términos de lo
dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio. En todo caso deberá
llevarse un libro de registro de resoluciones.
Cuando
la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo accionista,
éste será el órgano supremo de la sociedad.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 267.- La representación de la
sociedad por acciones simplificada estará a cargo de un administrador, función
que desempeñará un accionista.
Cuando
la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo accionista,
éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de
administrador.
Se
entiende que el administrador, por su sola designación, podrá celebrar o
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 268.- La toma de decisiones de
la Asamblea de Accionistas se regirá únicamente conforme a las siguientes
reglas:
I. Todo accionista
tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad;
II. Los accionistas
tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos
derechos;
III. Cualquier
accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para que sean
incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador
por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de información
de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio;
IV. El administrador
enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por escrito o por
cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de información de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, señalando la fecha
para emitir el voto respectivo;
V. Los accionistas
manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios electrónicos si
se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
89 del Código de Comercio, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.
La
Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la sociedad,
mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía con una antelación mínima de cinco días hábiles. En la
convocatoria se insertará el orden del día con los asuntos que se someterán a
consideración de la Asamblea, así como los documentos que correspondan.
Si el
administrador se rehúsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere dentro del
término de quince días siguientes a la recepción de la solicitud de algún
accionista, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista.
Agotado
el procedimiento establecido en el presente artículo las resoluciones de la
Asamblea de Accionistas se consideran válidas y serán obligatorias para todos
los accionistas si la votación se emitió por la mayoría de los mismos, salvo
que se ejercite el derecho de oposición previsto en esta Ley.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 269.- Las modificaciones a los
estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos.
En
cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de organización y
administración distintas a la contemplada en este Capítulo; siempre y cuando
los accionistas celebren ante fedatario público la transformación de la
sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de sociedad mercantil,
conforme a las disposiciones de esta Ley.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 270.- Salvo pacto en contrario,
deberán privilegiarse los mecanismos alternativos de solución de controversias
previstos en el Código de Comercio para sustanciar controversias que surjan
entre los accionistas, así como de éstos con terceros.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 271.- Salvo pacto en contrario,
las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones de cada accionista.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 272.- El administrador publicará
en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, el informe anual sobre
la situación financiera de la sociedad conforme a las reglas que emita la
Secretaría de Economía de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 263 de esta
Ley.
La
falta de presentación de la situación financiera durante dos ejercicios
consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las
responsabilidades en que incurran los accionistas de manera individual. Para
efectos de lo dispuesto en este párrafo, la Secretaría de Economía emitirá la
declaratoria de incumplimiento correspondiente conforme al procedimiento
establecido en las reglas mencionadas en el párrafo anterior.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 273.- En lo que no contradiga el
presente Capítulo son aplicables a la sociedad por acciones simplificada las
disposiciones que en esta Ley regulan a la sociedad anónima así como lo
relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de
sociedades.
Para
los casos de la sociedad por acciones simplificada que se integre por un solo
accionista, todas las disposiciones que hacen referencia a “accionistas”, se
entenderán aplicables respecto del accionista único. Asimismo, aquellas
disposiciones que hagan referencia a “contrato social”, se entenderán referidas
al “acto constitutivo”.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
TRANSITORIOS:
Artículo
1º.- Esta Ley entrará en vigor en la fecha de
su publicación.
Artículo
2º.- Sus disposiciones regirán los efectos
jurídicos de los actos anteriores a su vigencia, siempre que su aplicación no
resulte retroactiva.
Artículo
3º.- Las sociedades anónimas que al entrar en
vigor la presente Ley estén constituyéndose por el procedimiento de suscripción
pública, podrán ajustar sus estatutos a las prevenciones de esta Ley sobre
sociedades de capital variable, siempre que así lo acuerde la asamblea
constitutiva que al efecto se celebre, con el quórum y la mayoría requeridos
por el artículo 190, computados en relación con las acciones que hayan sido
suscritas.
Artículo
4º.- Se derogan el Título Segundo del Libro
Segundo del Código de Comercio de 15 de septiembre de 1889 y todas las
disposiciones legales que se opongan a la presente Ley.
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del
artículo 89 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para
su debida publicación y observancia, promulgo la presente Ley, en la residencia
del Poder Ejecutivo Federal, en la ciudad de México, a los veintiocho días del
mes de julio de mil novecientos treinta y cuatro.- A. L. Rodríguez.-
Rúbrica.- El Secretario de Estado y del Despacho de la Economía Nacional, Primo
Villa Michel.- Rúbrica.- Al C. Subsecretario de Gobernación.-
Presente."
Lo que comunico a usted para su publicación y demás
fines.
Sufragio Efectivo. No Reelección.
México, D. F., a 1o. de agosto de 1934.- El
Subsecretario de Gobernación, Encargado del Despacho, Juan G. Cabral.-
Rúbrica.
Al C.....
ARTÍCULOS
TRANSITORIOS DE DECRETOS DE REFORMA
A partir de 1996
DECRETO
por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley
Federal de Procedimiento Administrativo; de la Ley Federal sobre Metrología y
Normalización; de la Ley Minera; de la Ley de Inversión Extranjera; de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y del Código Civil para el Distrito Federal
en materia común, y para toda la República en materia federal.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 24 de diciembre de 1996
ARTÍCULO
QUINTO.- Se reforma el párrafo segundo del artículo
251 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:
..........
TRANSITORIOS
PRIMERO.-
El presente Decreto
entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, salvo lo previsto en el artículo
siguiente.
SEGUNDO.- El segundo párrafo del artículo 10 A de
la Ley de Inversión Extranjera entrará en vigor a los treinta días hábiles
siguientes a aquél en que se publique este Decreto en el Diario Oficial de la Federación. En este plazo deberá publicarse la
lista a que se refiere dicho precepto.
México, D.F., a 10 de diciembre de 1996.-
Sen. Laura Pavón Jaramillo,
Presidenta.- Dip. Felipe Amadeo Flores
Espinosa, Presidente.- Sen. Ángel
Ventura Valle, Secretario.- Dip. Carlos
Núñez Hurtado, Secretario."
En cumplimiento de lo dispuesto por la
fracción I del Artículo 89 de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos y para su debida publicación y observancia, expido el presente
Decreto en la residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México,
Distrito Federal, a los dieciocho días del mes de diciembre de mil novecientos
noventa y seis.- Ernesto Zedillo Ponce
de León.- Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Emilio Chuayffet Chemor.- Rúbrica.
DECRETO por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley Federal
sobre Metrología y Normalización, y de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 28 de julio de 2006
Artículo Segundo. Se reforman los Artículos 89, fracción II
y 251, segundo párrafo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar
como sigue:
..........
TRANSITORIO
Único.- El presente
Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario
Oficial de la Federación.
México, D.F., a 16 de marzo de 2006.- Dip. Marcela González Salas P., Presidenta.- Sen. Enrique Jackson Ramírez, Presidente.- Dip. Marcos Morales Torres, Secretario.- Sen. Saúl López Sollano, Secretario.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89
de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida
publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del
Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los
veinticinco días del mes de julio de dos mil seis.- Vicente Fox Quesada.- Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Carlos María Abascal Carranza.- Rúbrica.
DECRETO por el que se reforman diversas disposiciones
del Código de Comercio y de
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 2 de junio de 2009
Artículo Segundo. Se reforman los artículos 177 y 194, último párrafo, de
……….
Transitorio
Único. El presente decreto entrará en vigor el día siguiente al de su
publicación en el Diario Oficial de la Federación.
México, D.F., a 30 de abril de
2009.- Dip. Cesar Horacio Duarte Jaquez,
Presidente.- Sen. Gustavo Enrique Madero
Muñoz, Presidente.- Dip. Maria Eugenia
Jimenez Valenzuela, Secretaria.- Sen. Claudia
Sofía Corichi García, Secretaria.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo dispuesto
por la fracción I del Artículo 89 de
DECRETO por el que se reforman, adicionan y derogan
diversas disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera, de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, de la Ley Orgánica de la Administración Pública
Federal, de la Ley Federal de Derechos, de la Ley Federal de Procedimiento
Administrativo y de la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la
Actividad Artesanal.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 15 de diciembre de 2011
ARTÍCULO SEGUNDO.- Se reforman los artículos
6o, fracción IV; 62, y 89 fracciones II de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para quedar como sigue:
……….
TRANSITORIOS
PRIMERO.- El presente Decreto
entrará en vigor el primer día del mes de enero de 2012 por lo que se refiere a
la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley Orgánica de la Administración
Pública Federal, la Ley Federal de Derechos y la Ley Federal para el Fomento de
la Microindustria y la Actividad Artesanal.
SEGUNDO.- Las reformas a la Ley de
Inversión Extranjera y a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo,
entrarán en vigor en un plazo de seis meses contados a partir de su publicación
en el Diario Oficial de la Federación.
México,
D.F., a 26 de octubre de 2011.- Dip. Emilio
Chuayffet Chemor, Presidente.- Sen. José
González Morfín, Presidente.- Dip. Heron
Escobar Garcia, Secretario.- Sen. Adrián
Rivera Pérez, Secretario.- Rúbricas."
En
cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida
publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del
Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, Distrito Federal, a doce de
diciembre de dos mil once.- Felipe de
Jesús Calderón Hinojosa.- Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Alejandro Alfonso Poiré Romero.-
Rúbrica.
DECRETO por el que se reforman, adicionan y derogan
diversas disposiciones del Código de Comercio, de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de la Ley de Fondos de Inversión, de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, de la Ley Federal de Derechos y de la Ley Orgánica de
la Administración Pública Federal, en relación con la Miscelánea en Materia
Mercantil.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 13 de junio de 2014
Artículo Segundo. Se reforman los artículos
5o.; 6o., párrafo primero; 7o., párrafo primero; 9o., párrafo segundo; 90; 91,
párrafo primero; 99; 113, párrafo primero; 119; 125, fracción VII; 132; 136,
fracción III; 157; 163 párrafo primero; 166, fracción IX; 177; 186; 194,
párrafos segundo y tercero; 198, párrafo primero; 199; 201, párrafo primero;
205, párrafo primero; 223; 228 Bis, fracción V; 243, último párrafo; 247,
fracción II; 251 último párrafo; se adicionan los artículos 4o., con un último
párrafo; 8o. con un párrafo segundo; 91, con una fracción VII; 170, con un
párrafo segundo; 198, con las fracciones I a V del párrafo primero y un último
párrafo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:
………
Transitorios
Primero. El presente Decreto
entrará en vigor al día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de
la Federación.
Segundo. La Secretaría de Economía
contará con el plazo de un año contado a partir del día siguiente de la
publicación del presente Decreto en el Diario Oficial de la Federación, para
establecer mediante publicación en este medio de difusión, el sistema
electrónico señalado en los artículos 50 Bis y 600 del Código de Comercio; los
artículos 9, 99, 119, 132, 136, 186, 223, 228 Bis, 243, 247 y 251 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; el artículo 212 de la Ley General de Títulos
y Operaciones de Crédito, así como en la fracción XXXI del artículo 34 de la
Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.
Tercero. Las disposiciones previstas
en los artículos 163, 199 y 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
entrarán en vigor, en lo relativo a los derechos de minorías, a partir del
décimo día hábil posterior a la fecha de publicación del presente decreto. Por
lo anterior, todas las sociedades que se constituyan a partir del día antes
referido tendrán que respetar los nuevos derechos de minorías en sus estatutos.
México,
D.F., a 29 de abril de 2014.- Sen. Raúl
Cervantes Andrade, Presidente.- Dip. José
González Morfín, Presidente.- Sen. Rosa
Adriana Díaz Lizama, Secretaria.- Dip. Angelina
Carreño Mijares, Secretaria.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I
del Artículo 89 de
DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 14 de marzo de 2016
Artículo Único.- Se reforman el párrafo
segundo del artículo 1o.; el párrafo primero del artículo 20; la denominación
del Capítulo XIV para quedar como “De la sociedad por acciones simplificada”,
los artículos 260, 261, 262, 263 y 264; se adicionan una fracción VII al
artículo 1o.; un párrafo quinto al artículo 2o., y se recorren los
subsecuentes; un segundo párrafo al artículo 5o.; los artículos 265, 266, 267,
268, 269, 270, 271, 272 y 273 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para
quedar como sigue:
……..
Transitorio
Único.- El presente Decreto
entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su
publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Ciudad
de México, a 9 de febrero de 2016.- Sen. Roberto Gil Zuarth, Presidente.- Dip. José de Jesús Zambrano Grijalva,
Presidente.- Sen. Hilda Esthela Flores
Escalera, Secretaria.- Dip. Alejandra
Noemí Reynoso Sánchez, Secretaria.- Rúbricas."
En
cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicación
y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo
Federal, en la Ciudad de México, a once de marzo de
dos mil dieciséis.- Enrique Peña Nieto.- Rúbrica.- El
Secretario de Gobernación, Miguel Ángel
Osorio Chong.- Rúbrica.
DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 24 de enero de 2018
Artículo Único.- Se reforman los artículos
232, párrafos segundo, tercero y cuarto; 236, párrafo segundo; 238, párrafo
primero; 242, segundo párrafo de la fracción V; se adicionan una fracción VI,
al artículo 229; un segundo párrafo al artículo 237; un tercer párrafo al
artículo 238; un segundo párrafo al artículo 240; un segundo párrafo al
artículo 241; un segundo párrafo al artículo 242; un segundo párrafo al
artículo 245; un segundo párrafo al artículo 246; un segundo párrafo al
artículo 247; los artículos 249 Bis y 249 Bis 1 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para quedar como sigue:
………
Transitorio
Único.- El presente Decreto entrará en vigor a los seis
meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario
Oficial de la Federación.
Ciudad de México, a 12 de diciembre de 2017.- Sen. Ernesto Cordero Arroyo, Presidente.- Dip. Jorge Carlos Ramírez Marín, Presidente.- Sen. Lorena Cuéllar Cisneros, Secretaria.- Dip. Isaura Ivanova Pool Pech, Secretaria.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida
publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del
Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, a ocho de enero de dos mil
dieciocho.- Enrique Peña Nieto.-
Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Miguel
Ángel Osorio Chong.- Rúbrica.