LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Nueva Ley publicada en el Diario Oficial
de la Federación el 4 de agosto de 1934
TEXTO VIGENTE
Última reforma publicada DOF
20-10-2023
Cantidades actualizadas por Acuerdo DOF 28-12-2023
Nota de vigencia: La reforma al segundo párrafo del artículo 81,
publicada en el DOF 20-10-2023,
entrará en vigor 20 de abril de 2024. |
Al
margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal.- Estados Unidos Mexicanos.-
México.- Secretaría de Gobernación.
El C. Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, se ha servido dirigirme la siguiente Ley:
"ABELARDO L.
RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos
Mexicanos, a sus habitantes, sabed:"
Que en uso de las facultades extraordinarias que me
confiere el Decreto expedido por el Congreso de la Unión, con fecha 28 de
diciembre de 1933, para expedir un nuevo Código de Comercio y las leyes
especiales en materia de comercio y de derecho procesal mercantil, he tenido a
bien expedir la siguiente
LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPITULO I
De la constitución y funcionamiento de las
Sociedades en general
Artículo 1o.-
Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades
mercantiles:
I.- Sociedad
en nombre colectivo;
II.- Sociedad
en comandita simple;
III.- Sociedad
de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad
anónima;
V. Sociedad
en comandita por acciones;
Fracción
reformada DOF 14-03-2016
VI. Sociedad
cooperativa, y
Fracción
reformada DOF 14-03-2016
VII. Sociedad por
acciones simplificada.
Fracción
adicionada DOF 14-03-2016
Cualquiera de las
sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las
disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Párrafo reformado DOF 14-03-2016
Artículo 2o.-
Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de
Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Salvo
el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las
sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.
Las
sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan
exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública,
tendrán personalidad jurídica.
Las
relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato
social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las
especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.
Tratándose de la sociedad
por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá
inscribirse en el registro mencionado.
Párrafo
adicionado DOF 14-03-2016
Los
que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad
irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad
penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
Los
socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los
culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.
Artículo
reformado DOF 02-02-1943
Artículo 3o.-
Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten
habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata
liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona,
incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que
hubiere lugar.
La
liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las
deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad
civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que
la sociedad haya tenido su domicilio.
Artículo 4o.-
Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan
en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley.
Las sociedades mercantiles
podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de
su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos
sociales.
Párrafo
adicionado DOF 13-06-2014
Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario
público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El
fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o
sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
La sociedad por acciones
simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el
Capítulo XIV de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 14-03-2016
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 11-06-1992, 13-06-2014
Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad
deberá contener:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- Los
nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El
objeto de la sociedad;
III.- Su
razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma
que podrá ser indefinida;
Fracción
reformada DOF 15-12-2011
V.- El
importe del capital social;
VI.- La
expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando
el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El
domicilio de la sociedad;
VIII.- La
manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores;
IX.- El
nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar
la firma social;
X.- La
manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros
de la sociedad;
XI.- El
importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente;
Fracción
reformada DOF 20-10-2023
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la
sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no
hayan sido designados anticipadamente, y
Fracción
reformada DOF 20-10-2023
XIV.- Las reglas para la celebración de las Asambleas de
Socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán
contemplar que unas y otras podrán celebrarse de forma presencial o mediante el
uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que
permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por
dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la
participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones
de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. En todo caso,
sean presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de
cualquier otra tecnología, en todas las Asambleas de Socios y de los órganos de
administración se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el
acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su
caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente.
Fracción
adicionada DOF 20-10-2023
Todos
los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.
Artículo 7o. Si el contrato social no se hubiere otorgado en
escritura o póliza ante fedatario público, pero contuviere los requisitos que
señalan las fracciones I a VII del artículo 6o., cualquiera persona que figure
como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura o
póliza correspondiente.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 13-06-2014
En
caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince
días a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de
Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.
Las
personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro
de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad
ilimitada y solidaria por dichas operaciones.
Artículo 8o.-
En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones
VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones
relativas de esta Ley.
Asimismo, las reglas
permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excepciones a la libertad
contractual que prevalece en esta materia.
Párrafo
adicionado DOF 13-06-2014
Artículo 8o.-A.-
El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con
el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con
posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer
ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de
diciembre del mismo año.
En
los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su
ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en
liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo
el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último
con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la
Federación.
Artículo
adicionado DOF 28-12-1989
Artículo 9o.-
Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su
naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
La reducción del capital
social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a
éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Los
acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la
autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la
decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.
La
oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre
tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a
satisfacción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es infundada.
Artículo 10.-
La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su
administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la
Ley y el contrato social.
Para
que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la
asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la
protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo
relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como
presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según
corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo
podrá firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de
los anteriores.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
El
notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación,
inserción o el agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente,
de los documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social
de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y objeto de
la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan
al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de
los miembros del órgano de administración.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Si
la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los
órganos mencionados, en adición a la relación o inserción indicadas en el
párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las
facultades para ello.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Artículo 11.-
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán
traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad,
sino hasta que se le haga la entrega respectiva.
Artículo 12.-
A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la
sociedad uno o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de
ellos, así como de la solvencia del deudor, en la época de la aportación, y de
que, si se tratare de títulos de crédito, éstos no han sido objeto de la
publicación que previene la Ley para los casos de pérdida de valores de tal
especie.
Artículo 13.-
El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas
las obligaciones sociales contraidas antes de su admisión, aun cuando se
modifique la razón social o la denominación. El pacto en contrario no producirá
efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 14.-
El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará
responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el
momento de la separación o exclusión.
El
pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 15.-
En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las
sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y
utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la
exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del
haber social que le corresponda.
Artículo 16.-
En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo
pacto en contrario, las reglas siguientes:
I.-
La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios
capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones;
II.-
Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si
fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y
III.-
El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Artículo 17.-
No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan
a uno o más socios de la participación en las ganancias.
Artículo 18.-
Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado
o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.
Artículo 19.-
La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que
hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los
estados financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de
utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación
de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios
ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera
estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como
sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades
hechas en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan
recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo
unas y otros mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y
reparticiones.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada,
de las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco
por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la
quinta parte del capital social.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 14-03-2016
El
fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya
por cualquier motivo.
Artículo 21.-
Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o
de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el
artículo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibición,
apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades para formar o
reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarán
ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad
igual a la que hubiere debido separarse.
Quedan
a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por
el valor de lo que entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido.
No
se entenderá como reparto la capitalización de la reserva legal, cuando esto se
haga, pero en este caso deberá volverse a constituir a partir del ejercicio
siguiente a aquel en que se capitalice, en los términos del artículo 20.
Párrafo
adicionado DOF 23-01-1981
Artículo 22.-
Para hacer efectiva la obligación que impone a los administradores
el artículo anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podrá demandar
su cumplimiento en la vía sumaria.
Artículo 23.-
Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure
la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que
correspondan al socio según los correspondientes estados financieros, y, cuando
se disuelva la sociedad, sobre la porción que le corresponda en la liquidación.
Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso
que se haga a favor de los socios, tales como devolución de primas sobre
acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante.
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
Podrán,
sin embargo, embargar la porción que le corresponda al socio en la liquidación
y, en las sociedades por acciones, podrán embargar y hacer vender las acciones
del deudor.
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
Cuando
las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o
comisarios, el embargo producirá el efecto de que, llegado el momento en que
deban devolverse las acciones, se pongan éstas a disposición de la autoridad
que practicó el embargo, así como los dividendos causados desde la fecha de la
diligencia.
Artículo 24.-
La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al
cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada
contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la
sociedad. En este caso la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la
sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios
demandados.
Cuando
la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución
de la sentencia se reducirá al monto insoluto exigible.
CAPITULO II
De la sociedad en nombre colectivo
Artículo 25.-
Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón
social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales.
Artículo 26.-
Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto
alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la
responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota
determinada.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo 27.-
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y
cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía
u otras equivalentes.
Artículo 28.-
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o
permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la
responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.
Artículo 29.-
El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la
misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se
separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra
“sucesores”.
Artículo 30.-
Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido
a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se
agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
Artículo 31.-
Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el
consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros
nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será
bastante el consentimiento de la mayoría.
Artículo 32.-
En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera
de los socios continúe la sociedad con sus herederos.
Artículo 33.-
En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31,
en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del
tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la
fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios
los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en
proporción a sus aportaciones.
Artículo 34.-
El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento
unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la
modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho
de separarse de la sociedad.
Artículo 35.-
Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a
negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni
formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los
demás socios.
En
caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de
los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y
perjuicios.
Estos
derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que
la sociedad tenga conocimiento de la infracción.
Artículo 36.-
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.
Artículo 37.-
Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los
administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.
Artículo 38.-
Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su
voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la
sociedad.
Artículo 39.-
Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se
pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa
o inhabilidad.
Artículo 40.-
Siempre que no se haga designación de administradores, todos los
socios concurrirán en la administración.
Artículo 41.-
El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la
compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de
que dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia
natural de éste.
Artículo 42.-
El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para
la gestión de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su
encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la
minoría el derecho de retirarse cuando la delegación recayere en persona
extraña a la sociedad.
Artículo 43.-
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no
hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los
socios.
Artículo 44.-
El uso de la razón social corresponde a todos los administradores,
salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.
Artículo 45.-
Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la
mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los socios.
Cuando
se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave
para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros
que estén en la imposibilidad, aun momentánea, de resolver sobre los actos de
la administración.
Artículo 46.-
Los socios resolverán también por el voto de la mayoría de ellos.
Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que la mayoría se compute por
cantidades; pero si un solo socio representare el mayor interés, se necesitará
además el voto de otro.
Para
los efectos de este precepto, el socio industrial disfrutará de una sola
representación que, salvo disposición en contrario del contrato social, será
igual a la del mayor interés de los socios capitalistas. Cuando fueren varios
los socios industriales, la representación única que les concede este artículo
se ejercitará emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayoría de
personas entre los propios industriales.
Artículo 47.-
Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que
vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el
estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía,
haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Artículo 48.-
El capital social no podrá repartirse sino después de la
disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en
contrario que no perjudique el interés de terceros.
Artículo 49.-
Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en
contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; en el
concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán fijadas por
acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad
judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en
los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligación de
reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje
en cantidad menor.
Los
socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo
de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.
Artículo 50.-
El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:
I.-
Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II.-
Por infracción al pacto social;
III.-
Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato
social;
IV.-
Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V.-
Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el
comercio.
CAPITULO III
De la sociedad en comandita simple
Artículo 51.-
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón
social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y
de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.
Artículo 52.-
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos
de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren
los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras “Sociedad en
Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
Artículo 53.-
Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la
sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social,
quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma
responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo 54.-
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores;
pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los
comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de
administración.
Artículo 55.-
El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los
terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en
contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable
solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya
tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.
Artículo 56.-
Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador,
no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y
la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a
falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración
durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o
incapacidad se hubiere efectuado.
En
estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de
su mandato.
Artículo 57.-
Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al
39, del 41 al 44 y del 46 al 50.
Los
artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios
comanditados.
CAPITULO IV
De la sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 58.-
Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre
socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden
o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la presente Ley.
Artículo 59.-
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una
denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más
socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.
L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que
establece el artículo 25.
Artículo 60.-
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o
permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones
sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
Artículo 61.-
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de
cincuenta socios.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo 62.- El capital social será el que se establezca en
el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y
categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992, 15-12-2011
Artículo 63.-
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el
aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción
pública.
Artículo 64.-
Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente
suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada
parte social.
Artículo 65.-
Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios,
bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital
social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992. Fe de erratas DOF 12-06-1992
Artículo 66.-
Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor de una
persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y
gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de
la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los
socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en
proporción a sus aportaciones.
Artículo 67.-
La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá
el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la
sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la
parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no
continúe con los herederos de éste.
Artículo 68.-
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga
una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un
coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social,
a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se
conservará la individualidad de las partes sociales.
Artículo 69.-
Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá
establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión
parcial, respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de
esta Ley.
Artículo 70.-
Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de
sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en
proporción a sus primitivas aportaciones.
Queda
prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en
trabajo o servicio personal de los socios.
Artículo
reformado DOF 12-02-1949
Artículo 71.-
La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en
la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en
que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización
se llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la Ley
pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato
social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas
partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos
que establece el artículo 137 para las acciones de goce.
Artículo 72.-
En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas
de la constitución de la sociedad.
Los
socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir
las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato
social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.
Artículo 73.-
La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se
inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus
aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos
respecto de terceros sino después de la inscripción.
De la inscripción a que se
refiere el párrafo anterior deberá publicarse un aviso en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto
en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su
operación.
Párrafo
adicionado DOF 14-06-2018
Cualquiera persona que
compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que
estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y
solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
Artículo 74.-
La administración de las sociedades de responsabilidad limitada
estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas
a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto
en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a
sus administradores.
Cuando
no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo dispuesto en
el artículo 40.
Artículo 75.-
Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos,
pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará la
unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro
con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.
Las resoluciones de los gerentes podrán tomarse mediante el uso de
medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología si así lo establecen
los estatutos sociales.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Artículo 76.-
Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o
que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La
acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para
el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios
individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la
asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social,
haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.
La
acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los
acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la
declaración de quiebra de la sociedad.
Artículo 77.-
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por
lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija
una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se
obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez,
tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción
del capital representado.
Artículo 78.-
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I.-
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general
correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos,
las medidas que juzguen oportunas.
II.-
Proceder al reparto de utilidades.
III.-
Nombrar y remover a los gerentes.
IV.-
Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.-
Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.-
Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias.
VII.-
Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las
acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.-
Modificar el contrato social.
IX.-
Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de
nuevos socios.
X.-
Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.-
Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.-
Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato
social.
Artículo 79.-
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las
asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo
de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social
establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo 80.-
Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una
vez al año, en la época fijada en el contrato.
No se entenderá que una asamblea se realiza fuera del domicilio social
por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier
otra tecnología.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Adicionalmente, los socios podrán celebrar asambleas fuera del
domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y
adicionalmente exista la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o
de cualquier otra tecnología. Para dichas asambleas, en este caso, se deberá
señalar en el acta de asamblea, el domicilio en el cual se llevó a cabo la
asamblea respectiva.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Artículo 81.-
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo
hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los
socios que representen más de la tercera parte del capital social.
Las convocatorias se harán por medio de la publicación de un aviso en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo
dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, deberán contener la
orden del día y estar firmadas por quien las realiza y se publicarán con la
anticipación que fijen los estatutos o en su defecto, con ocho días de
anticipación a la celebración de la asamblea.
Párrafo
reformado DOF 20-10-2023
Artículo 82.-
El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de
la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta
certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones,
emitiéndose el voto correspondiente por escrito.
Si
así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital
social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo
exija el voto por correspondencia.
Si así lo establecen los estatutos, las asambleas se podrán llevar a
cabo mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra
tecnología a fin de que la totalidad de los participantes en la asamblea o una
parte de ellos pueda asistir.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Artículo 83.-
Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se
decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres
cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de
objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los
socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.
Artículo 84.-
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la
constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas
extrañas a la sociedad.
Artículo 85.-
En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan
derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período
de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la
sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso
dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos
generales.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo 86.-
Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las
disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones
I, II, III y IV.
CAPITULO V
De la sociedad anónima
Artículo 87.-
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.
Artículo 88.-
La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de
cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras
“Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
SECCION PRIMERA
De la constitución de la sociedad
Artículo 89.-
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se
requiere:
I.-
Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba
una acción por lo menos;
Fracción
reformada DOF 11-06-1992
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo
del capital social y que esté íntegramente suscrito;
Fracción
reformada DOF 11-06-1992, 28-07-2006, 15-12-2011
III.-
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.-
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Artículo 90. La sociedad anónima puede constituirse por la
comparecencia ante fedatario público, de las personas que otorguen la escritura
o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a
lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad
anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o.,
los siguientes:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- La
parte exhibida del capital social;
II.- El
número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo
125;
III.- La
forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La
participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El
nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las
facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier
naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones
de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo
que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusión de socios
o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar
acciones, así como el precio o las bases para su determinación.
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto
se restrinja a algunos asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no económicos
distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran
del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la
asamblea general de accionistas.
Las acciones a que se
refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum requerido para
la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en
los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de
que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de
suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los
daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de
los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se
trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras
leyes.
Fracción
adicionada DOF 13-06-2014
Artículo 92.-
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción
pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de
Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los
requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las
fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el
prevenido por la fracción V.
Artículo 93.-
Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del
programa, y contendrá:
I.- El
nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El
número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
III.- La
forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
IV.- Cuando
las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinación de éstos;
V.- La
forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La
fecha de la suscripción, y
VII.- La
declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los
fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán
el duplicado al suscriptor.
Artículo 94.-
Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto
por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en
numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, para que sean
recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.
Artículo 95.-
Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al
protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.
Artículo 96.-
Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los
artículos 94 y 95, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento
o tener por no suscritas las acciones.
Artículo 97.-
Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de
un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un
plazo menor.
Artículo 98.-
Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el
artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por
cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores
quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.
Artículo 99. Suscrito el capital social y hechas las
exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días,
publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva,
en la forma prevista en el programa, en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 100.-
La Asamblea General Constitutiva se ocupará:
I.-
De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en
el proyecto de estatutos;
II.-
De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos
del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas
aportaciones en especie;
III.-
De deliberar acerca de la participación que los fundadores se
hubieren reservado en las utilidades;
IV.-
De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que
hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la
designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.
Artículo 101.-
Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad,
se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los
estatutos.
Artículo 102.-
Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima,
con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la
misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
Artículo 103.-
Son fundadores de una sociedad anónima:
I.-
Los mencionados en el artículo 92, y
II.-
Los otorgantes del contrato constitutivo social.
Artículo 104.-
Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que
menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo
porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
Artículo 105.-
La participación concedida a los fundadores en las utilidades
anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de
diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no
podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del
cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.
Artículo 106.-
Para acreditar la participación a que se refiere el artículo
anterior, se expedirán títulos especiales denominados “Bonos de Fundador”
sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.
Artículo 107.-
Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni
autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la
sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de
percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo
que en el mismo se indique.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo 108.-
Los bonos de fundador deberán contener:
Párrafo
reformado DOF 30-12-1982
I.-
Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
Fracción
adicionada DOF 30-12-1982
II.-
La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
III.-
La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y
fecha de constitución;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
IV.-
El número ordinal del bono y la indicación del número total de los
bonos emitidos;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
V.-
La participación que corresponda al bono en las utilidades y el
tiempo durante el cual deba ser pagada;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
VI.-
Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las
acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
VII.-
La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el
documento conforme a los estatutos.
Fracción
recorrida DOF 30-12-1982
Artículo 109.-
Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus
títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la
participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.
Artículo 110.-
Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible
con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127.
SECCION SEGUNDA
De las acciones
Artículo 111.-
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las
disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su
naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 112.-
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.
Sin
embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en
varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose
siempre lo que dispone el artículo 17.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934
Artículo 113. Salvo lo previsto por el artículo 91, cada acción
sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que
una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas
Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las
fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
No
podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a
las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún
ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento,
se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada.
Al
hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se
reembolsarán antes que las ordinarias.
En
el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les
fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
Los
tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley
confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para
revisar el balance y los libros de la sociedad.
Artículo 114.-
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en
favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones
especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor,
inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda.
Artículo 115.-
Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma
menor de su valor nominal.
Artículo 116.-
Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente
cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la
asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas
sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de
revaluación. Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de
reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán haber sido previamente
reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de
accionistas.
Tratándose
de reservas de valuación o de revaluación, éstas deberán estar apoyadas en
avalúos efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión
Nacional de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados.
Párrafo
reformado DOF 08-02-1985
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934. Reformado DOF 23-01-1981
Artículo 117.-
La distribución de las utilidades y del capital social se hará en
proporción al importe exhibido de las acciones.
Los
suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables por el
importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la fecha del
registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante sin que
antes se haga excusión en los bienes del adquirente.
Reforma
DOF 30-12-1982: Derogó del artículo los entonces párrafos primero y cuarto
Artículo 118.-
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las
exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad
procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición,
o bien a la venta de las acciones.
Artículo 119. Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto
no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días
antes de la fecha señalada para el pago, en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía. Transcurrido dicho plazo sin que se haya
verificado la exhibición, la sociedad procederá en los términos del artículo
anterior.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 120.-
La venta de las acciones a que se refieren los artículos que
preceden, se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos
o nuevos certificados provisionales para substituir a los anteriores.
El
producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si
excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los
intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al
antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a
partir de la fecha de la venta.
Artículo 121.-
Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de
hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación
judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra
el valor de la exhibición, se declararán extinguidas aquéllas y se procederá a
la consiguiente reducción del capital social.
Artículo 122.-
Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios
copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no
se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.
El
representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con
las disposiciones del derecho común en materia de copropiedad.
Artículo 123.-
En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un
período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva
emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En
tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales.
Artículo 124.-
Los títulos, representativos de las acciones deberán estar
expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la
fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el
aumento de capital.
Mientras
se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán
siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.
Los
duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se
canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un
plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato
social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos
definitivos, en los casos que esta Ley señala.
Artículo 125.-
Los títulos de las acciones y los certificados provisionales
deberán expresar:
I.- El
nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
Fracción
reformada DOF 30-12-1982
II.- La
denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La
fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el
Registro Público de Comercio;
IV.- El
importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
Si
el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las
mencionas del importe del capital social y del número de acciones se
concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas series.
Cuando
así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las
acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
Fracción
reformada DOF 31-12-1956
V.- Las
exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la
indicación de ser liberada;
VI.- La
serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del
número total de acciones que corresponda a la serie;
VII. Los derechos concedidos y las obligaciones
impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho
de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del
artículo 91 de esta Ley.
Fracción
reformada DOF 13-06-2014
VIII.- La
firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban
suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos
administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se
haya registrado la Sociedad.
Fracción
reformada DOF 31-12-1956
Artículo 126.-
Los títulos de las acciones y los certificados provisionales
podrán amparar una o varias acciones.
Artículo 127.-
Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se
desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de
dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también
cupones.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982, 08-02-1985
Artículo 128.-
Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que
contendrá:
Párrafo
reformado DOF 30-12-1982
I.-
El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la
indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números,
series, clases y demás particularidades;
II.-
La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
III.-
Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el
artículo 129;
IV.-
(Se deroga).
Fracción
derogada DOF 30-12-1982
Artículo 129.-
La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien
aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo
anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a
petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.
De la inscripción a que se
refiere el párrafo anterior deberá publicarse un aviso en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto
en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su
operación.
Párrafo
adicionado DOF 14-06-2018
La Secretaría se asegurará
que el nombre, nacionalidad y el domicilio del accionista contenido en el aviso
se mantenga confidencial, excepto en los casos en que la información sea
solicitada por autoridades judiciales o administrativas cuando ésta sea necesaria
para el ejercicio de sus atribuciones en términos de la legislación
correspondiente.
Párrafo
adicionado DOF 14-06-2018
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 130.-
En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las
acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El
consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al
precio corriente en el mercado.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 131.-
La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del
endoso deberá anotarse en el título de la acción.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 132. Los accionistas tendrán derecho preferente, en
proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de
aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los
quince días siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del
capital social.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 133.-
No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes
hayan sido íntegramente pagadas.
Artículo 134.-
Se prohibe a las sociedades anónimas adquirir sus propias
acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de créditos de la sociedad.
En
tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la
fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese
plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente
reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no
podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.
Artículo 135.-
En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a
los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se
hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.
Artículo 136.-
Para la amortización de acciones con utilidades repartibles,
cuando el contrato social la autorice, se observarán las siguientes reglas:
I.-
La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de
Accionistas;
II.-
Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
III. La adquisición de acciones para amortizarlas se
hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General
fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por
sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá
publicarse por una sola vez en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía;
Fe de
erratas a la fracción DOF 28-08-1934. Reformada DOF 13-06-2014
IV.-
Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su
lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el
contrato social;
V.-
La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las
acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de
la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones
sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se
hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su
precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán
anuladas.
Artículo 137.-
Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas,
después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo
señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el
derecho de voto a las acciones de goce.
En
caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas,
en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente
cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso
para el reparto del excedente.
Artículo 138.-
Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisición de
acciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 134, serán personal y
solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la
sociedad o a los acreedores de ésta.
Artículo 139.-
En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o
anticipos sobre sus propias acciones.
Artículo 140.-
Salvo el caso previsto por el párrafo 2o. de la fracción IV del
artículo 125, cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones
contenidas en los títulos de las acciones, éstas deberán canjearse y anularse los títulos primitivos, o
bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación
notarial, o
de Corredor Público Titulado, dicha modificación.
Artículo
reformado DOF 31-12-1956
Artículo 141.-
Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en
especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este
plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento
del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la
diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de
cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.
SECCION TERCERA
De la administración de la sociedad
Artículo 142.-
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o
varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.
Artículo 143.-
Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo
de Administración.
Salvo
pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente
nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.
Para
que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo
menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean
tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del
Consejo decidirá con voto de calidad.
En
los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de
consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo,
siempre que se confirmen por escrito.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Asimismo, en los estatutos se podrá prever que las sesiones del
consejo de administración se puedan llevar a cabo mediante el uso de medios
electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, tal y como si se tratara
de sesiones del Consejo presenciales, pudiendo darse la participación de parte
o todos los asistentes presencialmente o por medios electrónicos, ópticos o de
cualquier otra tecnología teniendo la misma validez unas y otras.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Artículo 144.-
Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social
determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero
en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital
social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por
ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus
acciones en la Bolsa de Valores.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 145.-
La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o
el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales,
sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en
cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la
Asamblea General de Accionistas.
Artículo 146.-
Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les
confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo
de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de
las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de
representación y ejecución.
Artículo 147.-
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son
personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.
Artículo 148.-
El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros
un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación
especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.
Artículo 149.-
El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes
podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la
sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.
Artículo 150.-
Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o
Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.
La
terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de
los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su
ejercicio.
Artículo 151.-
No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la
ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
Artículo 152.-
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán
establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar
garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de sus encargos.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo 153.-
No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los
nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han
prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los
estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.
Artículo
reformado DOF 11-06-1992
Artículo 154.-
Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones
aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados,
mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de
sus cargos.
Artículo 155.-
En los casos de revocación del nombramiento de los
Administradores, se observarán las siguientes reglas:
I.- Si
fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de
algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el
quórum estatutario, y
II.- Cuando
se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios
Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los
restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con
carácter provisional a los Administradores faltantes.
Iguales
reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea
ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.
Artículo 156.-
El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés
opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y
abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga
esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la
sociedad.
Artículo 157. Los Administradores tendrán la responsabilidad
inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los
estatutos les imponen. Dichos Administradores deberán guardar confidencialidad
respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de
su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter
público, excepto en los casos en que la información sea solicitada por
autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligación de confidencialidad
estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la
terminación del mismo.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 158.-
Los administradores son solidariamente responsables para con la
sociedad:
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.-
De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.-
Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios
establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
III.-
De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,
control, registro, archivo o información que previene la ley.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
IV.-
Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas.
Artículo 159.-
No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa,
haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución
del acto de que se trate.
Artículo 160.-
Los Administradores serán solidariamente responsables con los que
les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido,
si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
Artículo 161.-
La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida
por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona
que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el
artículo 163.
Artículo 162.-
Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo
podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare
infundada la acción ejercitada en su contra.
Los
Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la
Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se
les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
Artículo 163. Los accionistas que representen el veinticinco por
ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la
acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se
satisfagan los requisitos siguientes:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- Que
la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la
sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y
II.- Que,
en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea
General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los
Administradores demandados.
Los
bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la
sociedad.
SECCION CUARTA
De la vigilancia de la sociedad
Artículo 164.-
La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o
varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.
Artículo 165.-
No podrán ser comisarios.
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.-
Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el
comercio;
II.-
Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades
que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por
ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que
la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
III.-
Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta
sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro
del segundo.
Artículo 166.-
Son facultades y obligaciones de los comisarios:
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.- Cerciorarse
de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152,
dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas;
II.- Exigir
a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un
estado de situación financiera y un estado de resultados.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
III.- Realizar
un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la
vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
IV.- Rendir
anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a
la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el
Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe
deberá incluir, por lo menos:
A) La
opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de
información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La
opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La
opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la
información presentada por los administradores refleja en forma veraz y
suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
V.- Hacer
que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
VI.- Convocar
a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir,
con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a
las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir,
con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar la gestión, conducción
y ejecución de los negocios de la sociedad.
Fracción
reformada DOF 13-06-2014
Artículo 167.-
Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios
los hechos que estime irregulares en la administración, y éstos deberán
mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y
formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen
pertinentes.
Artículo 168.-
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios,
el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a
Asamblea General de Accionistas, para que ésta haga la designación
correspondiente.
Si
el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo
señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria.
En
el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la
designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de
cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la
Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.
Artículo 169.-
Los comisarios serán individualmente responsables para con la
sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal
que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o
profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los
propios comisarios.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 170.-
Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés
opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la
sanción establecida en el artículo 156.
Al efecto, los comisarios
deberán notificar por escrito al Consejo de Administración o al administrador
único, según sea el caso, dentro de un plazo que no deberá exceder de quince
días naturales contados a partir de que tomen conocimiento de la operación
correspondiente, los términos y condiciones de la operación de que se trate,
así como cualquier información relacionada con la naturaleza y el beneficio que
obtendrían las partes involucradas en la misma.
Párrafo
adicionado DOF 13-06-2014
Artículo 171.-
Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en
los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y 163.
SECCION QUINTA
De la Información Financiera
Denominación
de la Sección reformada DOF 23-01-1981
Artículo 172.-
Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus
administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un
informe que incluya por lo menos:
A) Un
informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio,
así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso,
sobre los principales proyectos existentes.
B) Un
informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios
contables y de información seguidos en la preparación de la información
financiera.
C) Un
estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre
del ejercicio.
D) Un
estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
sociedad durante el ejercicio.
E) Un
estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
F) Un
estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las
notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.
A
la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se
refiere la fracción IV del artículo 166.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 173.-
El informe del que habla el enunciado general del artículo
anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y
ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la
fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a
que se les entregue una copia del informe correspondiente.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 174.-
(Se deroga).
Artículo
derogado DOF 23-01-1981
Artículo 175.-
(Se deroga).
Artículo
derogado DOF 23-01-1981
Artículo 176.-
La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el
enunciado general del artículo 172, será motivo para que la Asamblea General de
Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración,
o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades
en que respectivamente hubieren incurrido.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 177. Quince días después de la fecha en que la asamblea
general de accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado
general del artículo 172, los accionistas podrán solicitar que se publiquen en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía los estados
financieros, junto con sus notas y el dictamen de los comisarios.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981, 02-06-2009, 13-06-2014
SECCION SEXTA
De las asambleas de accionistas
Artículo 178.-
La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la
Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus
resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta
de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.
En
los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones
con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en
su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los
estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Párrafo
adicionado DOF 11-06-1992
Asimismo, en los estatutos se podrá prever asimismo que las asambleas
de accionistas se puedan llevar a cabo mediante el uso de medios electrónicos,
ópticos o de cualquier otra tecnología, tal y como si se tratara de asambleas
de accionistas presenciales, pudiendo darse la participación de parte o todos
los asistentes presencialmente o por medios electrónicos, ópticos o de
cualquier otra tecnología teniendo la misma validez unas y otras.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Artículo 179.-
Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y
extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este
requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
No se entenderá que una Asamblea de Accionistas se realiza fuera del
domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o
de cualquier otra tecnología.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Asimismo, sin necesidad de existir caso fortuito o fuerza mayor, los
accionistas podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y
cuando la totalidad de los accionistas lo aprueben y adicionalmente exista la
posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra
tecnología para dichas asambleas, en este caso, se deberá señalar en el acta de
asamblea, el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea respectiva.
Párrafo
adicionado DOF 20-10-2023
Artículo 180.-
Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de
cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.
Artículo 181.-
La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se
ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los
siguientes:
Párrafo
reformado DOF 23-01-1981
I.-
Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a
que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el
informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
Fracción
reformada DOF 23-01-1981
II.-
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y
a los Comisarios;
III.-
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores
y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Artículo 182.-
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar
cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prórroga
de la duración de la sociedad;
II.- Disolución
anticipada de la sociedad;
III.- Aumento
o reducción del capital social;
IV.- Cambio
de objeto de la sociedad;
V.- Cambio
de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación
de la sociedad;
VII.- Fusión
con otra sociedad;
VIII.- Emisión
de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización
por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión
de bonos;
XI.- Cualquiera
otra modificación del contrato social, y
XII.- Los
demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum
especial.
Estas
asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Artículo 183.-
La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el
Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios, salvo lo
dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.
Artículo 184.-
Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por
ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al
Administrador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria
de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen
en su petición.
Si
el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a
hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde
que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la
autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes
representen el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al
efecto los títulos de las acciones.
Artículo 185.-
La petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser hecha
por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:
I.- Cuando
no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;
II.- Cuando
las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos
que indica el artículo 181.
Si
el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a
hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde
que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez competente para
que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o
Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose
la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.
Artículo 186.- La convocatoria para las
asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la
anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha
señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los
accionistas, en las oficinas de la sociedad, o en su defecto, en el medio
electrónico, óptico o de cualquier otra tecnología que se determine para tal
efecto en los estatutos de la sociedad, el informe a que se refiere el
enunciado general del artículo 172.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981, 13-06-2014, 20-10-2023
Artículo 187.-
La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del
Día y será firmada por quien la haga.
Artículo 188.-
Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que
disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la
votación haya estado representada la totalidad de las acciones.
Artículo 189.-
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida,
deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las
resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos
presentes.
Artículo 190.-
Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada,
en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos,
las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto
de las acciones que representen la mitad del capital social.
Artículo 191.-
Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su
reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y
en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día,
cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Tratándose
de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto
favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del
capital social.
Artículo 192.-
Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por
mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representación
deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de
estipulación, por escrito.
No
podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
Artículo 193.-
Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas
Generales de Accionistas serán presididas por el Administrador o por el Consejo
de Administración, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los
accionistas presentes.
Artículo 194.- Las actas de las Asambleas
Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser
firmadas ya sea con firma autógrafa o electrónica, por el Presidente y por el
Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán
a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en
los términos que esta Ley establece.
Párrafo
reformado DOF 20-10-2023
Cuando por cualquiera
circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro
respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Las actas de las Asambleas
Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el
Registro Público de Comercio.
Párrafo
reformado DOF 02-06-2009, 13-06-2014
Artículo 195.-
En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda
proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser
aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial,
en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato
constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de
la categoría de que se trate.
Las
asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del
190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios
presentes.
Artículo 196.-
El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta
propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda
deliberación relativa a dicha operación.
El
accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para
la validez de la determinación.
Artículo 197.-
Los administradores y los comisarios no podrán votar en las
deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los
artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado general o a su
responsabilidad.
En
caso de contravención esta disposición, la resolución será nula cuando sin el
voto del Administrador o Comisario no se habría logrado la mayoría requerida.
Artículo
reformado DOF 23-01-1981
Artículo 198. Sin perjuicio de lo que dispongan las leyes
especiales, los accionistas de las sociedades anónimas podrán convenir entre
ellos:
I. Derechos y obligaciones que
establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del
capital social de la sociedad, tales como:
a) Que uno o varios accionistas solamente
puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el
adquirente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de las
acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones;
b) Que uno o varios accionistas puedan exigir
a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su tenencia accionaria,
cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones;
c) Que uno o varios accionistas tengan
derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a
enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia
accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable;
d) Que uno o varios accionistas queden
obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del
capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable, y
e) Otros derechos y obligaciones de
naturaleza análoga;
II. Enajenaciones y demás actos jurídicos
relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que
se refiere el artículo 132 de esta Ley, con independencia de que tales actos
jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de
éstos;
III. Acuerdos para el ejercicio del derecho de
voto en asambleas de accionistas;
IV. Acuerdos para la enajenación de sus acciones
en oferta pública; y
V. Otros de naturaleza análoga.
Los convenios a que se
refiere este artículo no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de
resolución judicial.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 199. A solicitud de los accionistas que reúnan el
veinticinco por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se
aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la
votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo
asunto.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 200.-
Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de
Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el
derecho de oposición en los términos de esta Ley.
Artículo 201. Los accionistas que representen el veinticinco por
ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de
las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
I.- Que
la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de
clausura de la Asamblea;
II.- Que
los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en
contra de la resolución, y
III.- Que
la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal
infringido y el concepto de violación.
No
podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la
responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios.
Artículo 202.-
La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por
el Juez, siempre que los, actores dieren fianza bastante para responder de los
daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecución de
dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la
oposición.
Artículo 203.-
La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá
efectos respecto de todos los socios.
Artículo 204.-
Todas las oposiciones contra una misma resolución, deberán
decidirse en una sola sentencia.
Artículo 205. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que
se refieren los artículos 185 y 201, los accionistas depositarán los títulos de
sus acciones ante fedatario público o en una Institución de Crédito, quienes
expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los
demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Las
acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.
Artículo 206.-
Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones
sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI del artículo 182,
cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la
sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo
social, según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los
quince días siguientes a la clausura de la asamblea.
CAPITULO VI
De la sociedad en comandita por acciones
Artículo 207.-
La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno
o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Artículo 208.-
La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas
relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos
siguientes.
Artículo 209.-
El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse
sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos
terceras
partes de los comanditarios.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 210.-
La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón
social, que se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos de
las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de
todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las
palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por
A”.
Artículo 211.-
Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto
en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se refiere solamente a
los socios comanditados, lo prevenido en los artículos 26, 32, 35, 39 y 50.
CAPITULO VII
De la sociedad cooperativa
Artículo 212.-
Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación
especial.
CAPITULO VIII
De las sociedades de capital variable
Artículo 213.-
En las sociedades de capital variable el capital social será
susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la
admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial
o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este
capítulo.
Artículo 214.-
Las sociedades de capital variable se regirán por las
disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por
las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los
administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente
capítulo.
Artículo 215.-
A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se
añadirán siempre las palabras “de capital variable”.
Artículo 216.-
El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable,
deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza
de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución
del capital social.
En
las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General
Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que
deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas
y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en
poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la
suscripción.
Artículo 217.-
En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la
comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior
al que fijen los artículos 62 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en
comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del
capital inicial.
Queda
prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté
autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores
o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto, serán
responsables por los daños y perjuicios que se causen.
Artículo 218.-
(Se deroga).
Artículo
derogado DOF 30-12-1982
Artículo 219.-
Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse
en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.
Artículo 220.-
El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá
notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta
el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del
último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si
se hiciere después.
Artículo 221.-
No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como
consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.
CAPITULO IX
De la fusión, transformación, y escisión de las
sociedades
Denominación
del Capítulo reformada DOF 11-06-1992
Artículo 222.-
La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de
ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.
Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el
Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera, cada sociedad
deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir,
deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su
pasivo.
Artículo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 224.-
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
Durante
dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es
infundada.
Transcurrido
el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la
fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su
cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
Fe de
erratas al párrafo DOF 28-08-1934
Artículo 225.-
La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se
pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse,
o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o
constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a
plazo se darán por vencidas.
El
certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al
artículo 223.
Artículo 226.-
Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la
constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Artículo 227.-
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen
las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal.
Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.
Artículo 228.-
En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos
contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.
Artículo 228 Bis.-
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse,
aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.
La
escisión se regirá por lo siguiente:
I.- Sólo
podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;
II.- Las
acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;
III.- Cada
uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción
del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
IV.- La
resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La
descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La
descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con
detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c) Los
estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente
dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la
escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta
que la escisión surta plenos efectos legales;
d) La
determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso,
la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a
partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta
por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a
cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta
responderá por la totalidad de la obligación; y
e) Los
proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá
protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de
Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo
menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de
la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se
encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la
sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir
de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación;
Fracción
reformada DOF 13-06-2014
VI.- Durante
el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo
menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés
jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es
infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que
hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien
se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que
pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;
VII.- Cumplidos
los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que
se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la
constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus
estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII.- Los
accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán
del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo
previsto en el artículo 206 de esta ley;
IX.- Cuando
la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social;
X.- No
se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta
ley.
Artículo
adicionado DOF 11-06-1992
CAPITULO X
De la disolución de las sociedades
Artículo 229.-
Las sociedades se disuelven:
I.-
Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.-
Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
III.-
Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV.-
Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo
que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
persona;
V.-
Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada
por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes
aplicables.
Fracción
adicionada DOF 24-01-2018
Artículo 230.-
La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en
contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios,
o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En
caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los
herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la
sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la
cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance
aprobado.
Artículo 231.-
Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son
aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por
acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Artículo 232.-
En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la
sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su
duración.
En los demás casos,
comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, la causa de
disolución se inscribirá de manera inmediata en el Registro Público de
Comercio.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Si la inscripción no se
hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá
ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria o, en los casos que la
disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, a fin de que ordene
el registro de la disolución.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Cuando se haya inscrito la
disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere
existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la
autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la
fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la
inscripción, salvo los casos en que la disolución sea por resolución judicial,
en los cuales aplicará los medios de impugnación correspondientes a la materia
que emitió la resolución judicial correspondiente.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Artículo 233.-
Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo
sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si
contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente
responsables por las operaciones efectuadas.
CAPITULO XI
De la liquidación de las sociedades
Artículo 234.-
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
Artículo 235.-
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes
serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que
ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
Artículo 236.-
A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma
que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre
disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en
que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se
disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la
designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el
plazo o que se dicte la sentencia.
Si por cualquier motivo el
nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este
artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria o, en los casos en
que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, ambos
supuestos a petición de cualquier socio.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Artículo 237.-
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio
el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarán en el desempeño de su encargo.
Lo anterior no será
aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al
procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 238.- El nombramiento de los liquidadores podrá ser
revocado por acuerdo de los socios, tomado en los términos del artículo 236 o
por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria o,
en los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía
incidental, la existencia de una causa grave para la revocación.
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
Los
liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo
hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados.
Lo anterior no será
aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al
procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 239.-
Cuando sean varios los liquidadores, éstos deberán obrar
conjuntamente.
Artículo 240.-
La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones
relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al
acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas
estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las
disposiciones de este capítulo.
Lo anterior no será
aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al
procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 241.-
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les
entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose
en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.
Lo anterior no será
aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al
procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 242.-
Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato
social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
I.- Concluir
las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolución;
II.- Cobrar
lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender
los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar
a cada socio su haber social;
V.- Practicar
el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de
la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en
el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del
Código de Comercio;
Párrafo
reformado DOF 24-01-2018
VI.- Obtener
del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato
social, una vez concluida la liquidación.
Lo dispuesto en las
fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador
se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 243.-
Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del
haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los
intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus
créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare
inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre
distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición
en la forma y términos del artículo 9o.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Artículo 244.-
Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su
personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
Artículo 245.-
Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después
de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la
sociedad.
Los liquidadores podrán
optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en formato impreso, o
en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y
cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana
sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto
emita la Secretaría de Economía. En el caso de que la disolución o liquidación
se realice en los términos de lo establecido en el artículo 249 Bis 1 de esta
Ley, el plazo de conservación de la documentación será de cinco años.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 246.-
En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en
comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas
sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere
estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas:
I.- Si
los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán
en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa
común;
II.- Si
los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes
proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que
hubiere;
III.- Una
vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la
que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo
de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
IV.- Si
los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que
se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes
con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose,
en su caso, los documentos que procedan;
V.- Si, durante el plazo a
que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al proyecto
de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho
días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que
haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará
el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los
respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios
se regirá por las reglas de la copropiedad;
VI.- Si
la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta
Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.
Lo dispuesto en las
fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador
se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 247.-
En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por
acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los
socios con sujeción a las siguientes reglas:
I.- En
el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber
social;
II. Dicho balance se publicará en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
El
mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la
sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de
quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones
a los liquidadores.
III.- Transcurrido dicho
plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para
que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de
los liquidadores.
Lo dispuesto en las
fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador
se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.
Párrafo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 248.-
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a
los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de
las acciones.
Artículo 249.-
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren
cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del
balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación
del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se
hubiese constituido el depósito.
Artículo
reformado DOF 30-12-1982
Artículo 249 Bis.- Las sociedades podrán llevar a cabo su disolución
y liquidación conforme al procedimiento contemplado en el artículo 249 Bis 1,
siempre y cuando la sociedad:
I.- Esté conformada exclusivamente por socios o
accionistas que sean personas físicas;
II.- No se ubique en el supuesto contemplado en el
artículo 3 de esta Ley;
III.- Hubiere publicado en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el
artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación,
el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de
acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días
hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la
disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso de la
inscripción tendrá carácter confidencial;
IV.- No se encuentre realizando operaciones, ni haya
emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años;
V.- Esté al corriente en el cumplimiento de sus
obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;
VI.- No posea obligaciones pecuniarias con terceros;
VII.- Sus representantes legales no se encuentren
sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o
patrimoniales;
VIII.- No se encuentre en concurso mercantil, y
IX.- No sea una entidad integrante del sistema
financiero, en términos de la legislación especial aplicable.
Artículo
adicionado DOF 24-01-2018
Artículo 249 Bis 1.- El procedimiento de disolución y liquidación a que
se refiere el artículo 249 Bis de esta Ley, se realizará conforme a lo
siguiente:
I.- La totalidad de los socios o accionistas acordarán
mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad, declarando bajo
protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones a que se
refiere el artículo 249 Bis de esta Ley, y nombrarán al liquidador de entre los
socios o accionistas.
Este acuerdo deberá
suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y
liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, a
más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de
la disolución y liquidación, en ningún caso se exigirá el requisito de
escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad adicional a la
contemplada en este párrafo;
II.- Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de
Economía verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad
cumpla con lo establecido en la fracción anterior y, de ser procedente, lo
enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio
de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del
Registro Público de Comercio;
III.- Los socios o accionistas entregarán al
liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar
dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la
disolución y liquidación;
IV.- El liquidador llevará a cabo la distribución del
remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional
a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un plazo que no excederá los 45
días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y
liquidación;
V.- Los socios o accionistas entregarán al liquidador
los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles
siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;
VI.- Una vez liquidada la sociedad, el liquidador
publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de
Comercio, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a
la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y
VII.- La Secretaría de Economía realizará la
inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público
de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del
Reglamento del Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal
correspondiente.
En caso que los socios o
accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando
uno verdadero conforme a lo establecido en el presente artículo, los socios o
accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en
materia penal.
Artículo
adicionado DOF 24-01-2018
CAPITULO XII
De las sociedades extranjeras
Artículo 250.-
Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen
personalidad jurídica en la República.
Artículo 251.-
Las sociedades extranjeras sólo podrán ejercer el comercio desde
su inscripción en el Registro.
La inscripción
sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Economía, en los
términos de los artículos 17 y 17 A de la Ley de Inversión Extranjera.
Párrafo
reformado DOF 24-12-1996, 28-07-2006
Las sociedades extranjeras
deberán publicar anualmente, en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía, un balance general de la negociación visado por un
contador público titulado.
Párrafo
reformado DOF 13-06-2014
Nota: El Decreto DOF 28-07-2006 que reformó el
párrafo segundo del artículo 251 de esta Ley, hace referencia a las
fracciones I a III de dicho párrafo segundo, como si estuvieran vigentes (I.
a III. ...). Sin embargo, estas fracciones fueron previamente suprimidas del
artículo 251, segundo párrafo, al reformarse dicho precepto por Decreto DOF
24-12-1996. |
CAPITULO XIII
De la asociación en participación
Artículo 252.-
La asociación en participación es un contrato por el cual una
persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en
las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias
operaciones de comercio.
Artículo 253.-
La asociación en participación no tiene personalidad jurídica ni
razón social o denominación.
Artículo 254.-
El contrato de asociación en participación debe constar por
escrito y no estará sujeto a registro.
Artículo 255.-
En los contratos de asociación en participación se fijarán los
términos, proporciones de interés y demás condiciones en que deban realizarse.
Artículo 256.-
El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica
entre los terceros y los asociados.
Artículo 257.-
Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad
al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportación fuere necesaria
alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la
cláusula relativa en el Registro Público de Comercio del lugar donde el
asociante ejerce el Comercio. Aun cuando la estipulación no haya sido
registrada, surtirá sus efectos si se prueba que el tercero tenía o debía tener
conocimiento de ella.
Artículo 258.-
Salvo pacto en contrario, para la distribución de las utilidades y
de las pérdidas, se observará lo dispuesto en el artículo 16. Las pérdidas que
correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de su
aportación.
Artículo 259.-
Las asociaciones en participación funcionan, se disuelven y
liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas
para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen con las
disposiciones de este capítulo.
CAPITULO XIV
De la sociedad por
acciones simplificada
Capítulo
derogado DOF 11-06-1992. Capítulo adicionado con denominación reformada DOF 14-03-2016
Artículo 260.- La sociedad por acciones simplificada es aquella
que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas
al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las
personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de
sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o.
de esta Ley, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite
tener el control de la sociedad o de su administración, en términos del
artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
Los ingresos totales
anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrá rebasar de $7,076,469.38. En caso de rebasar el
monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en
otro régimen societario contemplado en esta Ley, en los términos en que se
establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 de la misma. El monto
establecido en este párrafo se actualizará anualmente el primero de enero de
cada año, considerando el factor de actualización correspondiente al periodo
comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de
diciembre inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización,
misma que se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de
la Federación. La Secretaría de Economía publicará el factor de actualización
en el Diario Oficial de la Federación durante el mes de diciembre de cada año.
Cantidad
del párrafo actualizada por acuerdo DOF 27-12-2022, 28-12-2023
En caso que los accionistas
no lleven a cabo la transformación de la sociedad a que se refiere el párrafo
anterior responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren
incurrido.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 261.- La denominación se formará libremente, pero
distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras
“Sociedad por Acciones Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S.”.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 262.- Para proceder a la constitución de una sociedad
por acciones simplificada únicamente se requerirá:
I. Que haya uno o más
accionistas;
II. Que el o los accionistas
externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones
simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a
disposición mediante el sistema electrónico de constitución;
III. Que alguno de los accionistas cuente con la
autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía,
y
IV. Que todos los accionistas cuenten con
certificado de firma electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas
generales que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el
artículo 263 de esta Ley.
En ningún caso se exigirá
el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad
adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada.
Fe de
erratas al artículo DOF 28-08-1934. Derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 263.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 262 de
esta Ley, el sistema electrónico de constitución estará a cargo de la
Secretaría de Economía y se llevará por medios digitales mediante el programa
informático establecido para tal efecto, cuyo funcionamiento y operación se
regirá por las reglas generales que para tal efecto emita la propia Secretaría.
El procedimiento de
constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases:
I. Se abrirá un folio por cada
constitución;
II. El o los accionistas
seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición
la Secretaría de Economía a través del sistema;
III. Se generará un contrato social de la
constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente
por todos los accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente a
que se refiere la fracción IV del artículo 262 de esta Ley, que se entregará de
manera digital;
IV. La Secretaría de Economía verificará que el
contrato social de la constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el
artículo 264 de esta Ley, y de ser procedente lo enviará electrónicamente para
su inscripción en el Registro Público de Comercio;
V. El sistema generará de manera digital la
boleta de inscripción de la sociedad por acciones simplificada en el Registro
Público de Comercio;
VI. La utilización de fedatarios públicos es
optativa;
VII. La existencia de la sociedad por acciones
simplificada se probará con el contrato social de la constitución de la
sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII. Los accionistas que soliciten la
constitución de una sociedad por acciones simplificada serán responsables de la
existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo
contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin
perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y
IX. Las demás que se establezcan en las reglas
del sistema electrónico de constitución.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 264.- Los estatutos sociales a que se refiere el
artículo anterior únicamente deberán contener los siguientes requisitos:
I. Denominación;
II. Nombre de los accionistas;
III. Domicilio de los accionistas;
IV. Registro Federal de Contribuyentes de los
accionistas;
V. Correo electrónico de cada uno de los
accionistas;
VI. Domicilio de la sociedad;
VII. Duración de la sociedad;
VIII.
La forma y términos en que
los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;
IX. El número, valor nominal y naturaleza de las
acciones en que se divide el capital social;
X. El número de votos que tendrá cada uno de
los accionistas en virtud de sus acciones;
XI. El objeto de la sociedad, y
XII. La forma de administración de la sociedad.
El o los accionistas serán
subsidiariamente o solidariamente responsables, según corresponda, con la
sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.
Los contratos celebrados
entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo
dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.
Artículo
derogado DOF 11-06-1992. Adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 265.- Todas las acciones señaladas en la fracción IX del
artículo 264 deberán pagarse dentro del término de un año contado desde la
fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de Comercio.
Cuando se haya suscrito y
pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía en términos de
lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 266.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de
la sociedad por acciones simplificada y está integrada por todos los
accionistas.
Las resoluciones de la
Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría de votos y podrá acordarse que
las reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos si se
establece un sistema de información en términos de lo dispuesto en el artículo
89 del Código de Comercio. En todo caso deberá llevarse un libro de registro de
resoluciones.
Cuando la sociedad por
acciones simplificada esté integrada por un solo accionista, éste será el
órgano supremo de la sociedad.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 267.- La representación de la sociedad por acciones
simplificada estará a cargo de un administrador, función que desempeñará un
accionista.
Cuando la sociedad por
acciones simplificada esté integrada por un solo accionista, éste ejercerá las
atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador.
Se entiende que el
administrador, por su sola designación, podrá celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen
directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 268.- La toma de decisiones de la Asamblea de
Accionistas se regirá únicamente conforme a las siguientes reglas:
I. Todo accionista tendrá
derecho a participar en las decisiones de la sociedad;
II. Los accionistas tendrán voz
y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos;
III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a
consideración de la Asamblea, para que sean incluidos en el orden del día,
siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito o por medios
electrónicos, si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio;
IV. El administrador enviará a todos los
accionistas el asunto sujeto a votación por escrito o por cualquier medio
electrónico si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto
en el artículo 89 del Código de Comercio, señalando la fecha para emitir el
voto respectivo;
V. Los accionistas manifestarán su voto sobre
los asuntos por escrito o por medios electrónicos si se acuerda un sistema de
información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de
Comercio, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.
La Asamblea de Accionistas
será convocada por el administrador de la sociedad, mediante la publicación de
un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
con una antelación mínima de cinco días hábiles. En la convocatoria se insertará
el orden del día con los asuntos que se someterán a consideración de la
Asamblea, así como los documentos que correspondan.
Si el administrador se
rehúsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere dentro del término de quince
días siguientes a la recepción de la solicitud de algún accionista, la
convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la
sociedad, a solicitud de cualquier accionista.
Agotado el procedimiento
establecido en el presente artículo las resoluciones de la Asamblea de
Accionistas se consideran válidas y serán obligatorias para todos los
accionistas si la votación se emitió por la mayoría de los mismos, salvo que se
ejercite el derecho de oposición previsto en esta Ley.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 269.- Las modificaciones a los estatutos sociales se
decidirán por mayoría de votos.
En cualquier momento los
accionistas podrán acordar formas de organización y administración distintas a
la contemplada en este Capítulo; siempre y cuando los accionistas celebren ante
fedatario público la transformación de la sociedad por acciones simplificada a
cualquier otro tipo de sociedad mercantil, conforme a las disposiciones de esta
Ley.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 270.- Salvo pacto en contrario, deberán privilegiarse
los mecanismos alternativos de solución de controversias previstos en el Código
de Comercio para sustanciar controversias que surjan entre los accionistas, así
como de éstos con terceros.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 271.- Salvo pacto en contrario, las utilidades se
distribuirán en proporción a las acciones de cada accionista.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 272.- El administrador publicará en el sistema
electrónico de la Secretaría de Economía, el informe anual sobre la situación
financiera de la sociedad conforme a las reglas que emita la Secretaría de
Economía de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
La falta de presentación de
la situación financiera durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la
disolución de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que
incurran los accionistas de manera individual. Para efectos de lo dispuesto en
este párrafo, la Secretaría de Economía emitirá la declaratoria de
incumplimiento correspondiente conforme al procedimiento establecido en las
reglas mencionadas en el párrafo anterior.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 273.- En lo que no contradiga el presente Capítulo son
aplicables a la sociedad por acciones simplificada las disposiciones que en
esta Ley regulan a la sociedad anónima así como lo relativo a la fusión, la
transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades.
Para los casos de la
sociedad por acciones simplificada que se integre por un solo accionista, todas
las disposiciones que hacen referencia a “accionistas”, se entenderán
aplicables respecto del accionista único. Asimismo, aquellas disposiciones que
hagan referencia a “contrato social”, se entenderán referidas al “acto
constitutivo”.
Artículo
adicionado DOF 14-03-2016
Artículo 1º.-
Esta Ley entrará en vigor en la fecha de su publicación.
Artículo 2º.-
Sus disposiciones regirán los efectos jurídicos de los actos
anteriores a su vigencia, siempre que su aplicación no resulte retroactiva.
Artículo 3º.-
Las sociedades anónimas que al entrar en vigor la presente Ley
estén constituyéndose por el procedimiento de suscripción pública, podrán
ajustar sus estatutos a las prevenciones de esta Ley sobre sociedades de
capital variable, siempre que así lo acuerde la asamblea constitutiva que al
efecto se celebre, con el quórum y la mayoría requeridos por el artículo 190,
computados en relación con las acciones que hayan sido suscritas.
Artículo 4º.-
Se derogan el Título Segundo del Libro Segundo del Código de
Comercio de 15 de septiembre de 1889 y todas las disposiciones legales que se
opongan a la presente Ley.
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del
artículo 89 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para
su debida publicación y observancia, promulgo la presente Ley, en la residencia
del Poder Ejecutivo Federal, en la ciudad de México, a los veintiocho días del
mes de julio de mil novecientos treinta y cuatro.- A. L. Rodríguez.-
Rúbrica.- El Secretario de Estado y del Despacho de la Economía Nacional, Primo
Villa Michel.- Rúbrica.- Al C. Subsecretario de Gobernación.- Presente."
Lo que comunico a usted para su publicación y demás
fines.
Sufragio Efectivo. No Reelección.
México, D. F., a 1o. de agosto de 1934.- El
Subsecretario de Gobernación, Encargado del Despacho, Juan G. Cabral.-
Rúbrica.
Al C.....
ARTÍCULOS TRANSITORIOS DE DECRETOS
DE REFORMA
A partir de 1996
DECRETO
por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley
Federal de Procedimiento Administrativo; de la Ley Federal sobre Metrología y
Normalización; de la Ley Minera; de la Ley de Inversión Extranjera; de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y del Código Civil para el Distrito Federal
en materia común, y para toda la República en materia federal.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 24 de diciembre de 1996
ARTÍCULO
QUINTO.- Se reforma el párrafo segundo del artículo
251 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:
..........
TRANSITORIOS
PRIMERO.-
El presente Decreto
entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, salvo lo previsto en el artículo
siguiente.
SEGUNDO.- El segundo párrafo del artículo 10 A de
la Ley de Inversión Extranjera entrará en vigor a los treinta días hábiles
siguientes a aquél en que se publique este Decreto en el Diario Oficial de la Federación. En este plazo deberá publicarse la
lista a que se refiere dicho precepto.
México, D.F., a 10 de diciembre de 1996.- Sen. Laura Pavón Jaramillo, Presidenta.-
Dip. Felipe Amadeo Flores Espinosa,
Presidente.- Sen. Ángel Ventura Valle,
Secretario.- Dip. Carlos Núñez Hurtado,
Secretario."
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del
Artículo 89 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y para
su debida publicación y observancia, expido el presente Decreto en la
residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, Distrito
Federal, a los dieciocho días del mes de diciembre de mil novecientos noventa y
seis.- Ernesto Zedillo Ponce de León.-
Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Emilio
Chuayffet Chemor.- Rúbrica.
DECRETO por el
que se reforman diversas disposiciones de la Ley Federal sobre Metrología y
Normalización, y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 28 de julio de 2006
Artículo Segundo.
Se reforman los Artículos 89, fracción II y 251, segundo párrafo
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:
..........
TRANSITORIO
Único.- El presente
Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario
Oficial de la Federación.
México, D.F., a
16 de marzo de 2006.- Dip. Marcela
González Salas P., Presidenta.- Sen. Enrique
Jackson Ramírez, Presidente.- Dip. Marcos
Morales Torres, Secretario.- Sen. Saúl
López Sollano, Secretario.- Rúbricas."
En cumplimiento
de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la Constitución Política
de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicación y observancia,
expido el presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la
Ciudad de México, Distrito Federal, a los veinticinco días del mes de julio de
dos mil seis.- Vicente Fox Quesada.-
Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Carlos
María Abascal Carranza.- Rúbrica.
DECRETO
por el que se reforman diversas disposiciones del Código de Comercio y de
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 2 de junio de 2009
Artículo Segundo. Se reforman los artículos 177 y 194, último párrafo, de
……….
Transitorio
Único.
El presente decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en
el Diario Oficial de la Federación.
México, D.F., a 30 de abril de 2009.- Dip. Cesar Horacio Duarte Jaquez,
Presidente.- Sen. Gustavo Enrique Madero
Muñoz, Presidente.- Dip. Maria
Eugenia Jimenez Valenzuela, Secretaria.- Sen. Claudia Sofía Corichi García, Secretaria.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del
Artículo 89 de
DECRETO
por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de
Inversión Extranjera, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la Ley
Orgánica de la Administración Pública Federal, de la Ley Federal de Derechos,
de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo y de la Ley Federal para el
Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 15 de diciembre de 2011
ARTÍCULO SEGUNDO.- Se reforman los artículos
6o, fracción IV; 62, y 89 fracciones II de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para quedar como sigue:
……….
TRANSITORIOS
PRIMERO.- El presente Decreto entrará en vigor el
primer día del mes de enero de 2012 por lo que se refiere a la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal,
la Ley Federal de Derechos y la Ley Federal para el Fomento de la
Microindustria y la Actividad Artesanal.
SEGUNDO.- Las reformas a la Ley de Inversión
Extranjera y a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, entrarán en
vigor en un plazo de seis meses contados a partir de su publicación en el
Diario Oficial de la Federación.
México, D.F., a 26 de
octubre de 2011.- Dip. Emilio Chuayffet
Chemor, Presidente.- Sen. José
González Morfín, Presidente.- Dip. Heron
Escobar Garcia, Secretario.- Sen. Adrián
Rivera Pérez, Secretario.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo
dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicación y observancia, expido el
presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de
México, Distrito Federal, a doce de diciembre de dos mil once.- Felipe de Jesús Calderón Hinojosa.-
Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Alejandro
Alfonso Poiré Romero.- Rúbrica.
DECRETO
por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones del Código
de Comercio, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la Ley de Fondos
de Inversión, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, de la Ley
Federal de Derechos y de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal,
en relación con la Miscelánea en Materia Mercantil.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 13 de junio de 2014
Artículo Segundo. Se reforman los artículos
5o.; 6o., párrafo primero; 7o., párrafo primero; 9o., párrafo segundo; 90; 91,
párrafo primero; 99; 113, párrafo primero; 119; 125, fracción VII; 132; 136,
fracción III; 157; 163 párrafo primero; 166, fracción IX; 177; 186; 194,
párrafos segundo y tercero; 198, párrafo primero; 199; 201, párrafo primero;
205, párrafo primero; 223; 228 Bis, fracción V; 243, último párrafo; 247,
fracción II; 251 último párrafo; se adicionan los artículos 4o., con un último
párrafo; 8o. con un párrafo segundo; 91, con una fracción VII; 170, con un
párrafo segundo; 198, con las fracciones I a V del párrafo primero y un último
párrafo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:
………
Transitorios
Primero. El presente Decreto entrará en vigor al
día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Segundo. La Secretaría de Economía contará con el
plazo de un año contado a partir del día siguiente de la publicación del
presente Decreto en el Diario Oficial de la Federación, para establecer
mediante publicación en este medio de difusión, el sistema electrónico señalado
en los artículos 50 Bis y 600 del Código de Comercio; los artículos 9, 99, 119,
132, 136, 186, 223, 228 Bis, 243, 247 y 251 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; el artículo 212 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, así como en la fracción XXXI del artículo 34 de la Ley Orgánica de la
Administración Pública Federal.
Tercero. Las disposiciones previstas en los
artículos 163, 199 y 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, entrarán
en vigor, en lo relativo a los derechos de minorías, a partir del décimo día
hábil posterior a la fecha de publicación del presente decreto. Por lo
anterior, todas las sociedades que se constituyan a partir del día antes
referido tendrán que respetar los nuevos derechos de minorías en sus estatutos.
México, D.F., a 29 de abril
de 2014.- Sen. Raúl Cervantes Andrade,
Presidente.- Dip. José González Morfín,
Presidente.- Sen. Rosa Adriana Díaz
Lizama, Secretaria.- Dip. Angelina
Carreño Mijares, Secretaria.- Rúbricas."
En
cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de
DECRETO
por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 14 de marzo de 2016
Artículo Único.- Se reforman el párrafo
segundo del artículo 1o.; el párrafo primero del artículo 20; la denominación
del Capítulo XIV para quedar como “De la sociedad por acciones simplificada”,
los artículos 260, 261, 262, 263 y 264; se adicionan una fracción VII al artículo
1o.; un párrafo quinto al artículo 2o., y se recorren los subsecuentes; un
segundo párrafo al artículo 5o.; los artículos 265, 266, 267, 268, 269, 270,
271, 272 y 273 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para quedar como
sigue:
……..
Transitorio
Único.- El presente Decreto entrará en vigor a los
seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario
Oficial de la Federación.
Ciudad de México, a 9 de
febrero de 2016.- Sen. Roberto
Gil Zuarth, Presidente.- Dip. José de
Jesús Zambrano Grijalva, Presidente.- Sen. Hilda Esthela Flores Escalera, Secretaria.- Dip. Alejandra Noemí Reynoso Sánchez,
Secretaria.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo
dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos, y para su debida publicación y observancia, expido el
presente Decreto en la Residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de
México, a once de marzo de dos mil dieciséis.- Enrique Peña Nieto.- Rúbrica.- El Secretario
de Gobernación, Miguel Ángel Osorio
Chong.- Rúbrica.
DECRETO
por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 24 de enero de 2018
Artículo Único.- Se reforman los artículos
232, párrafos segundo, tercero y cuarto; 236, párrafo segundo; 238, párrafo
primero; 242, segundo párrafo de la fracción V; se adicionan una fracción VI,
al artículo 229; un segundo párrafo al artículo 237; un tercer párrafo al
artículo 238; un segundo párrafo al artículo 240; un segundo párrafo al
artículo 241; un segundo párrafo al artículo 242; un segundo párrafo al
artículo 245; un segundo párrafo al artículo 246; un segundo párrafo al
artículo 247; los artículos 249 Bis y 249 Bis 1 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para quedar como sigue:
………
Transitorio
Único.- El presente Decreto
entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su
publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Ciudad
de México, a 12 de diciembre de 2017.- Sen. Ernesto Cordero Arroyo, Presidente.- Dip. Jorge Carlos Ramírez Marín, Presidente.- Sen. Lorena Cuéllar Cisneros, Secretaria.- Dip. Isaura Ivanova Pool Pech, Secretaria.- Rúbricas."
En
cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida
publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del
Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, a ocho de enero de dos mil
dieciocho.- Enrique Peña Nieto.-
Rúbrica.- El Secretario de Gobernación, Miguel
Ángel Osorio Chong.- Rúbrica.
DECRETO
por el que se adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 14 de junio de 2018
Artículo Único.- Se adicionan un párrafo
segundo y el actual párrafo segundo pasa a ser el párrafo tercero del artículo
73; un segundo y tercer párrafos al artículo 129, de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:
………
Transitorio
Único.- El presente Decreto entrará en vigor a los
seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario
Oficial de la Federación.
Ciudad
de México, a 26 de abril de 2018.- Sen. Ernesto
Cordero Arroyo, Presidente.- Dip. Edgar
Romo García, Presidente.- Sen. Juan
Gerardo Flores Ramírez, Secretario.- Dip. Sofía del Sagrario De León Maza, Secretaria.- Rúbricas."
En
cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida
publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del
Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, a trece de junio de dos mil
dieciocho.- Enrique Peña Nieto.- Rúbrica.- El
Secretario de Gobernación, Dr. Jesús
Alfonso Navarrete Prida.- Rúbrica.
ACUERDO
por el que se da a conocer el factor de actualización a los ingresos totales
anuales de una Sociedad por Acciones Simplificada conforme a lo dispuesto en el
artículo 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 27 de diciembre de 2022
PRIMERO. El factor de actualización a los ingresos
totales anuales de una sociedad por acciones simplificada corresponde a 1.0780.
SEGUNDO. Para efectos de lo dispuesto en el segundo
párrafo del artículo 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrán
rebasar de $6,783,425.40 (Seis
millones setecientos ochenta y tres mil cuatrocientos veinticinco pesos 40/100
M.N.).
TRANSITORIO
ÚNICO. El presente Acuerdo entrará en vigor el 1 de enero de
2023.
Ciudad de México, a 19
de diciembre de 2022.- La Secretaria de Economía, Raquel Buenrostro Sánchez.- Rúbrica.
DECRETO
por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 20 de octubre de 2023
Artículo Único.- Se reforman los artículos 81, segundo
párrafo; 186 y 194, primer párrafo; y se adicionan una fracción XIV al artículo
6o.; un párrafo segundo al artículo 75; los párrafos segundo y tercero al
artículo 80; un párrafo tercero al artículo 82; un párrafo quinto al artículo
143; un tercer párrafo al artículo 178; los párrafos segundo, tercero y cuarto
al artículo 179, de Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como
sigue:
……..
Transitorios
Primero.- El presente Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su
publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Segundo.- Las personas morales constituidas con anterioridad a la entrada en vigor
de este Decreto podrán incorporar a sus estatutos las disposiciones reformadas
mediante el presente Decreto.
Tercero.- Las reformas al segundo párrafo del artículo 81 entrarán en vigor en un
plazo de seis meses contados a partir de su publicación en el Diario Oficial de
la Federación.
Cuarto.- Las sociedades constituidas antes de la reforma referida en el artículo
tercero transitorio, deberán sujetarse a dicha disposición publicando las
convocatorias en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio
con los requisitos establecidos en dicha reforma, independientemente de que sus
estatutos contemplen que se realizarán por otro medio.
Ciudad de México, a 12 de septiembre de 2023.-
Dip. Marcela Guerra Castillo,
Presidenta.- Sen. Ana Lilia Rivera
Rivera, Presidenta.- Dip. Pedro
Vázquez González, Secretario.- Sen. Verónica
Noemí Camino Farjat, Secretaria.- Rúbricas."
En
cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida
publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del
Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, a 13 de octubre de 2023.- Andrés Manuel López Obrador.- Rúbrica.- La Secretaria de Gobernación, Luisa María Alcalde Luján.- Rúbrica.
ACUERDO
por el que se da a conocer el factor de actualización a los ingresos totales
anuales de una sociedad por acciones simplificada, conforme a lo dispuesto en
el artículo 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Publicado
en el Diario Oficial de la Federación el 28 de diciembre de 2023
PRIMERO. El factor de actualización a los ingresos
totales anuales de una sociedad por acciones simplificada, aplicable a 2024,
corresponde a 1.0432.
SEGUNDO. Para efectos informativos, se da a conocer
que, como resultado de la aplicación del factor de actualización señalado en el
numeral anterior a la cantidad prevista en el artículo Segundo del “Acuerdo por
el que se da a conocer el factor de actualización a los ingresos totales
anuales de una sociedad por acciones simplificada conforme a lo dispuesto en el
artículo 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles”, publicado en el
Diario Oficial de la Federación el 27 de diciembre de 2022, los ingresos
totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrán rebasar de $7,076,469.38 (siete millones setenta y
seis mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos 38/100 M.N.)
TRANSITORIO
ÚNICO. El presente Acuerdo entrará en vigor el 1 de enero de
2024.
Ciudad de México, a 19
de diciembre de 2023.- La Secretaria de Economía, Raquel Buenrostro Sánchez.- Rúbrica.